有限公司(法人獨(dú)資)私營公司章程 .doc

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XXXXX有限公司章程 第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，XXXX集團(tuán)股份有限公司與XXXX有限公司（注冊地英國維爾京群島）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，XXXX集團(tuán)股份有限公司成為XXXX（以下簡稱“公司”）唯一股東，公司由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，特制定本章程。第二條公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。第三條公司在工商行政管理局登記注冊。名稱：XXXX住所：第四條公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。第六條公司的營業(yè)期限為30年，自公司核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計算。第二章股東第七條公司股東共一個：股東名稱：住所：營業(yè)執(zhí)照號碼： 第八條股東享有如下權(quán)利：（一）有委派和被委派為公司董事長、監(jiān)事的權(quán)利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召集股東；（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（四）有權(quán)查閱公司章程、公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；（七）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。第九條股東履行下列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的名稱，繳納的出資； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書編號。 第三章注冊資本第十二條公司注冊資本為人民幣元，實(shí)收資本為人民幣元。第十三條股東以貨幣資金形式出資。第十四條股東已足額繳納公司注冊資本。第十五條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。 第四章股東職權(quán)第十七條公司不設(shè)股東會，股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；（三）委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（九）對發(fā)行公司債券做出決定；（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項(xiàng)作出決定；（十二）制定和修改公司章程。 第五章董事會第十九條公司設(shè)董事會，董事會由4名董事組成，全部由股東委派，董事任期為三年，可以連任。第二十條董事長為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。第二十一條董事長任期屆滿，可以連任。董事長在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。第二十二條董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制定增加或者減少注冊資本方案；（七）擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三條董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作出的決議以書面形式報送股東。 第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十四條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由董事會聘任或解聘，任期三年?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東決定或者董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和股東授予的其他職權(quán)。第二十五條董事、總 經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。第二十六條董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十七條董事和總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定?？偨?jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時解聘。 第七章監(jiān)事第二十八條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由股東委派，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。董事長、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事長、總經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3、當(dāng)董事長和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、總經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會議； 第八章財務(wù)、會計第二十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。第三十條公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)過會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明表；（五）利潤分配表。第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第三十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 第九章解散和清算第三十六條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第三十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第三十八條公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東確定清算組，并在股東確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。第三十九條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第四十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于四十五天內(nèi)在報紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。第四十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東確認(rèn)。 第四十三條財產(chǎn)清償順序如下：一、支付清算費(fèi)用；二、職工工資和勞動保險費(fèi)用；三、繳納所欠稅款；四、清償公司債務(wù)。第四十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。第四十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十章附則第四十六條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款應(yīng)運(yùn)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。第四十七條股東通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。第四十八條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第四十九條公司股東通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。第五十條本章程的解釋權(quán)歸公司股東，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。 （本頁為XXXX章程簽署頁，無正文） 股東簽字并蓋章： 法定代表人簽署并蓋章 年月日