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1、戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購徐亞星孫雪于娟李凌巖劉慧韓美霞胡玲戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購案案例背景并購起因并購過程合并中若干具體問題的分析并購結(jié)果成敗原因分析啟示戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購 背景戴姆勒-奔馳公司是德國最大的工業(yè)集團(tuán),1997年年銷售收入為1240億馬克,其業(yè)務(wù)范圍包括汽車(客車和商務(wù)用車)、航空、服務(wù)和管理,公司業(yè)務(wù)主要集中于歐洲、北美、南美以及日本,并致力于東歐和東南亞市場的開拓,公司總部位于斯圖加特。克萊斯勒公司是美國第三大汽車公司,其業(yè)務(wù)主要是汽車經(jīng)營和金融服務(wù)。汽車經(jīng)營包括轎車、卡車以及相關(guān)零部件的研究、設(shè)計、制造和裝
2、配,金融服務(wù)包括對克萊斯勒金融公司及其子公司的經(jīng)營,其業(yè)務(wù)主要是為購買克萊斯勒公司產(chǎn)品的消費者和經(jīng)銷商提供融資服務(wù)。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購起因合并之風(fēng)，正在全球陸續(xù)吹起，無論是新興科技，還是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，似乎都難抵「大者恒大」的合并風(fēng)潮。合并有可能帶來更多的市場。戴姆勒（Daimler－Benz）集團(tuán)所打的算盤是與克萊斯勒合并之后，可以互相截短補(bǔ)長，增加市場占有率，因為克萊斯勒稱霸北美地區(qū)，瓜分了九三％的市場，戴姆勒則在歐洲稱王，吃下六成以上的市場，且戴姆勒有克萊斯勒欠缺的高級轎車，克萊斯勒則有戴姆勒亟欲發(fā)展的小型車。雙方眼見未來廣大的市場
3、，一拍即合，成就了歷史上最大宗的汽車合并案。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購過程1998年1月中旬,戴姆勒-奔馳公司管理委員會主席E.Schrempp在參加底特律國際汽車展期間拜會了克萊斯勒公司董事會主席兼首席執(zhí)行官J.Eaton。雙方提出如果戴姆勒-奔馳公司和克萊斯勒公司考慮合并可能對雙方都有利。1998年2月,兩個公司的有關(guān)人士進(jìn)行討論。在1998年2月17和18日,兩個公司的行政、財務(wù)、法律、財務(wù)公司代表首次會面。5月5-6日,兩家公司的董事會和監(jiān)事會一致同意合并協(xié)議。5月7日,雙方公司簽署合并協(xié)議并對外公。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購具體問
4、題的分析1.核算方法的選擇。戴姆勒-奔馳公司的財務(wù)顧問和克萊斯勒公司的財務(wù)顧問一致認(rèn)為應(yīng)盡可能地采用聯(lián)合經(jīng)營法核算。原因在于:兩種核算方法對戴姆勒-克萊斯勒公司的財務(wù)狀況有重大影響。購買核算法要求購買價格和收購成本分?jǐn)偟剿械氖召徺Y產(chǎn)和承擔(dān)負(fù)債中。如果購買價格超過目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的票面價值,超過部分要記為商譽而且要攤銷。從收購?fù)瓿芍掌?目標(biāo)公司的盈余或損失都要記錄在收購公司的財務(wù)報表中。而在聯(lián)合經(jīng)營法下,合并中每個公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益都可在以前的基礎(chǔ)上結(jié)轉(zhuǎn)。、2000年2月美國在線公司(AmericaOnlineInc.)和時代華納
5、公司(TimeWarnerInc.)完成的并購,由于采用購買核算法,美國在線公司要在25年內(nèi)為商譽和其他無形資產(chǎn)支付1900億美元的費用。采用購買核算法還會導(dǎo)致較高的資產(chǎn)價值,較高的折舊或攤銷費用,導(dǎo)致戴姆勒2克萊斯勒公司凈收益的下降。假定合并在1997年1月1日完成,并采用購買核算法,戴姆勒-克萊斯勒公司凈收益下降值如表3所示:由此可見,采用不同核算方法對公司合并后的影響是巨大的。為了滿足聯(lián)合經(jīng)營核算法的有關(guān)條件,兩家公司的財務(wù)顧問進(jìn)行了一系列的工作,如克萊斯勒公司可能要出售其30000000股普通股,將戴姆勒-奔馳公司的換股比例改為1:
6、1.005,以促使交易能按聯(lián)合經(jīng)營核算法進(jìn)行(若未滿足90%的戴姆勒-奔馳公司股東愿意換股的最低條件)。2.合并中的換股比例確定。戴姆勒-奔馳公司和克萊斯勒公司的財務(wù)顧問一致同意將折現(xiàn)系數(shù)按照傳統(tǒng)理論分解為基礎(chǔ)利率、風(fēng)險溢價(RiskPremium),并考慮通貨膨脹的風(fēng)險補(bǔ)償、股東所得稅(35%),最后將折現(xiàn)率定為6.5%(2000年及以前)和5.5%(2001年及以后)。根據(jù)折現(xiàn)率和企業(yè)凈收益得出戴姆勒2奔馳公司和克萊斯勒公司的公司收益價值。由于兩個公司的背景大相徑庭,因此在資本市場上的表現(xiàn)也不盡相同,戴姆勒2奔馳公司在法蘭克福證券交易所
7、發(fā)行了附認(rèn)股權(quán)證的債券、強(qiáng)制可轉(zhuǎn)換債券、股票期權(quán),克萊斯勒公司則向管理人員提供績效股、股票期權(quán)、獎勵股權(quán)等。因此,在合并中兩個公司需考慮的股份數(shù)也有不同。雙方同意克萊斯勒公司對戴姆勒-克萊斯勒公司的換股比例由下式計算:換股比例=103.4929×[(DP×DAP)+SOP]/[(DAP×DP)×(DAP+SOP)]其中DAP是指戴姆勒-奔馳公司的每股調(diào)整后價格;SOP是指戴姆勒-奔馳公司的SCHUTTAUS/HOLZURUCK股的收;DP是指戴姆勒-奔馳公司以百分比表示的要約折現(xiàn)價。換股比例=103.4929×[(0.8009×169.2)
8、+14.2990]?[(0.8009×169.2)×(169.2+14.2990)]=0.6235根據(jù)上表結(jié)果,戴姆勒-奔馳公司和克萊斯勒公司最終的換股比例為:若戴姆勒-奔馳公司
