創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權(quán)激勵-資料匯編

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1、專業(yè)技術資料分享創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權(quán)激勵一、概述股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法。股權(quán)激勵的模式通常有業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付計劃、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購、帳面價值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式。其中第一至第八種為與證券市場相關的股權(quán)激勵模式，在這些激勵模式中，激勵對象所獲收益受公司股票價格的影響。而帳面價值增值權(quán)是與證券市場無關的股權(quán)激勵模式，激勵對象所獲

2、收益僅與公司的一項財務指標——每股凈資產(chǎn)值有關，而與股價無關。二、法律規(guī)定針對上市公司股權(quán)激勵，中國證監(jiān)會、國務院國資委等有關部門已出臺了多部文件予以規(guī)范，但關于未上市公司股權(quán)激勵，我國目前并無專門法律規(guī)定，僅是在《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會決議，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。由于《公司法》強制要求用于獎勵公司職工的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，所以對于定位于對企業(yè)高管進行中長期激勵的股權(quán)

3、激勵意義不大。中國證監(jiān)會目前對擬上市企業(yè)的上市前股權(quán)激勵的基本態(tài)度：基于對公司股權(quán)穩(wěn)定性的考慮（尤其是要求發(fā)行人應當股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛），要求上市前確定的股權(quán)激勵計劃必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。三、實務探討（一）激勵目的1、吸引人才：一般是在引進關鍵技術或管理人員的同時給予某種形式的激勵。2、激勵人才：為了建立有效的技術研發(fā)動力機制或市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣機制，給予關鍵技術人員或重要營銷人員某種形式的激勵。3、職工持股：穩(wěn)定具有一定資歷的員工隊伍，與創(chuàng)始股東共

4、同分享企業(yè)成長收益。4、聯(lián)絡資源：穩(wěn)定對企業(yè)具有重要價值或影響的外部資源，例如商業(yè)銀行、上下游客戶等。（二）激勵對象1、高級管理人員、關鍵技術人員、重要營銷人員。這也是中國證監(jiān)會最為鼓勵的激勵對象。但大多都設置了12-36個月不等的鎖定期，其中最為常見的標準為12個月。WORD資料可編輯專業(yè)技術資料分享2、具有一定資歷的員工隊伍。參考中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，我們認為用于該等對象的激勵股票總數(shù)最好不要超過公司股本總額的10%。3、具有重要價值或影響的外部人脈資源。董事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員以外人員成為激勵

5、對象的，發(fā)行人應充分披露分析其與發(fā)行人業(yè)務或業(yè)績的關聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。（三）激勵模式在業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購、帳面價值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式中，業(yè)績股票、股票期權(quán)、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購是擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)更為鐘愛的激勵模式。根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預披露招股說明書情況，則多為選擇經(jīng)營人員/技術人員/關鍵員工持股形式。（四）股票來源1、控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；2、公司股權(quán)回購轉(zhuǎn)讓；3、激勵對象對公司增資。根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板

6、首發(fā)企業(yè)預披露招股說明書情況，則多為改組前或上市前增資，個別是控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股權(quán)回購則沒有。（五）資金來源發(fā)行人不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。（六）時間安排大多均選擇在股份制改組前的有限公司階段，也有股份公司階段實施的案例。時間越靠前，越好解釋，盡量避免上市前6個月內(nèi)的火線入股。為打消中國證監(jiān)會對公司股權(quán)穩(wěn)定性的疑慮，建議發(fā)行人在上市前完成或徹底終止股權(quán)激勵計劃（并且不應當留下可能引起股權(quán)糾紛的后遺癥）。根據(jù)目前的創(chuàng)業(yè)板披露情況，最好是一次性實施完畢，徹底干凈。（七

7、）會計處理根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》第二條，股份支付是指企業(yè)為獲取職工或其他方提供服務而授予權(quán)益工具或者承擔以權(quán)益工具為基礎確定的負債的交易。根據(jù)中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質(zhì)是股權(quán)激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據(jù)IFRS2，由實體的股東將其擁有的該實體的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實體提供商品或勞務的職工和其他方作為對價的也屬于股份

8、支付交易，該準則也適用于將實體股東（或集團內(nèi)其他實體）的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實體提供商品或勞務的職工和其他方作為對價的情形。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》第四條，以權(quán)益結(jié)算