股改驗(yàn)資報(bào)告

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1、高舉中國特色社會(huì)主義偉大旗幟，以毛澤東思想、鄧小平理論、“三個(gè)代表”重要思想、科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，深入學(xué)習(xí)貫徹黨的十八屆六中全會(huì)精神股改驗(yàn)資報(bào)告　　新三板掛牌股改是否必須出具驗(yàn)資報(bào)告　　---中銀律師曹英　　根據(jù)《全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護(hù)法〉等七部法律的決定》對(duì)《中華人民共和國公司法》作出的修改：刪去第二十九條。股東繳納出資必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明的規(guī)定將徹底成為歷史。著力提高黨組織覆蓋面、著力黨建整合資源、著力黨組織陣地建設(shè)。圍繞發(fā)展抓黨建，抓好黨建促發(fā)展，全面推動(dòng)央企、國企黨建與地方黨建的聯(lián)建

2、共建。高舉中國特色社會(huì)主義偉大旗幟，以毛澤東思想、鄧小平理論、“三個(gè)代表”重要思想、科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，深入學(xué)習(xí)貫徹黨的十八屆六中全會(huì)精神　　但根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂《公司法》相關(guān)條文適用和掛牌準(zhǔn)入有關(guān)事項(xiàng)的公告三、公司申請掛牌時(shí)注冊資本須繳足，主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)依法核驗(yàn)股東出資，評(píng)估機(jī)構(gòu)要進(jìn)一步加強(qiáng)評(píng)估工作的規(guī)范性，確保申請掛牌公司的出資真實(shí)、足額。針對(duì)XX年3月1日前申請掛牌公司的設(shè)立、增資等，主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)按照既往規(guī)定核驗(yàn)出資并提供驗(yàn)資報(bào)告；針對(duì)XX年3月1日后申

3、請掛牌公司的設(shè)立、增資等，股東應(yīng)按照修改后《公司法》第二十八條和公司章程的規(guī)定辦理出資手續(xù)、履行出資義務(wù)，主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)加強(qiáng)股東出資的核驗(yàn)工作，核查股東是否按公司章程規(guī)定出資，制作核查出資工作底稿，提供出資證明文件，包括但不限于驗(yàn)資報(bào)告、打款憑證。評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)依法開展評(píng)估業(yè)務(wù)，提高評(píng)估工作的規(guī)范性，提升估值的合理性?！　∏胰珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引附錄全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄中也有列示提供歷次驗(yàn)資報(bào)告。　　在上述規(guī)定中，有的人對(duì)“提供出資證明文件，包括但不限于驗(yàn)資報(bào)告、打款憑證。”這句話的理解產(chǎn)生了

4、歧義，認(rèn)為“包括但不限于”當(dāng)然包含，且依據(jù)申請文件目錄的要求，必須出具驗(yàn)資報(bào)告。現(xiàn)實(shí)中，大部分公司為謹(jǐn)慎起見，在股改中仍由會(huì)計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告?！　”韭蓭熣J(rèn)為：“提供出資證明文件，包括但不限于驗(yàn)資報(bào)告、打款憑證。”這句話的正確理解應(yīng)為：出資證明文件必須提供，但出資證明文件的體現(xiàn)形式不限于驗(yàn)資報(bào)告這一種形式，打款憑證也可以作為出資證明文件的核驗(yàn)依據(jù)，至于掛牌申請文件目錄列示的歷次驗(yàn)資報(bào)告也可以用打款憑證予以替代?！　〗Y(jié)論性意見：新三板掛牌股改可以不出具驗(yàn)資報(bào)告，但如出具驗(yàn)資報(bào)告更具有權(quán)威性。　　一、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件著力提高黨組織覆蓋面、

5、著力黨建整合資源、著力黨組織陣地建設(shè)。圍繞發(fā)展抓黨建，抓好黨建促發(fā)展，全面推動(dòng)央企、國企黨建與地方黨建的聯(lián)建共建。高舉中國特色社會(huì)主義偉大旗幟，以毛澤東思想、鄧小平理論、“三個(gè)代表”重要思想、科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，深入學(xué)習(xí)貫徹黨的十八屆六中全會(huì)精神　　有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。　　整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個(gè)持續(xù)經(jīng)營的會(huì)計(jì)主體?！　「鶕?jù)我國公司法

6、、證券法、和中國證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：　　1、應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；　　2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；　　4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；　　5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；6、有合法的公司住所?！　《?、改制具體操作步驟　　1、設(shè)立改制籌備小組，專門負(fù)責(zé)本次改制工作。　　籌備小組通常由董事長或董事會(huì)秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、

7、財(cái)務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人，不定期召開會(huì)議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進(jìn)行商討，必要時(shí)還應(yīng)提請董事會(huì)決定?；I備小組具體負(fù)責(zé)以下工作：　　a、研究擬訂改組方案和組織形式；　　b、聘請改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，并與中介機(jī)構(gòu)接洽；　　c、整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料；著力提高黨組織覆蓋面、著力黨建整合資源、著力黨組織陣地建設(shè)。圍繞發(fā)展抓黨建，抓好黨建促發(fā)展，全面推動(dòng)央企、國企黨建與地方黨建的聯(lián)建共建。高舉中國特色社會(huì)主義偉大旗幟，以毛澤東思想、鄧小平理論、“三個(gè)代表”重要思想、科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，深入學(xué)習(xí)貫徹黨的十八屆六中全會(huì)精神　　d、召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，提供中介機(jī)

8、構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機(jī)構(gòu)提出的問題；　　e、擬定改制的有關(guān)文件；　　f、向政府主管部門申報(bào)文件或備案，取得政府批文；　　g