非上市公司股權(quán)激勵計劃設(shè)計樣本及方案要點

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1、非上市公司股權(quán)激勵方案要點一、確定股權(quán)激勵對象從人力資本價值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵對象范圍根據(jù)這個原則，股權(quán)激勵對象被分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者；第二層面是經(jīng)營層，為擔(dān)任部門經(jīng)理以上職位的管理者；第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者。二、確定股權(quán)激勵方式股權(quán)激勵的工具包括權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具，其中，權(quán)益結(jié)算中的常用工具包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃等，這種激勵方式的優(yōu)點是激勵對象可以獲得真實股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時還能獲得現(xiàn)金流入；缺點是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比

2、例可能會稀釋?，F(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權(quán)、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優(yōu)點是不影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股權(quán)，對員工的激勵作用有所影響。確定激勵方式，應(yīng)綜合考慮員工的人力資本價值、敬業(yè)忠誠度、員工出資意愿及公司激勵力度等方面。在結(jié)合公司實際情況的基礎(chǔ)之上，可考慮如下激勵方式：對于人力資本價值高且忠誠度高的員工，采用實股或期股激勵方式，以在員工身上實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的統(tǒng)一；對于不愿出資的員工，可以采用分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵，以提升員工參與股權(quán)激勵

3、的積極性。上述激勵方式并非一成不變，在結(jié)合公司與激勵對象現(xiàn)實需求的基礎(chǔ)上可靈活運用并加以整合創(chuàng)新，設(shè)計出契合公司實際需求的激勵方案。三、股權(quán)激勵的股份來源　　針對現(xiàn)金結(jié)算類的股權(quán)激勵方式，不涉及公司實際股權(quán)激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權(quán)益類股權(quán)激勵方式中的股份來源進行如下闡述：一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權(quán)激勵對象出讓股份。根據(jù)支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權(quán)激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份（需要考慮激勵對象個人所得稅問題）；其二為股份出讓，出讓的價格

4、一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值確定。二是采取增資的方式，公司授予股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權(quán)利。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好原始股東的優(yōu)先認(rèn)購買權(quán)問題。公司可以在股東會對股權(quán)激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權(quán)激勵有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項放棄優(yōu)先購買權(quán)。18四、股權(quán)激勵的資金來源　　在現(xiàn)金結(jié)算的情況下，公司需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權(quán)激勵的范圍、標(biāo)準(zhǔn)，避免給公司的正常經(jīng)營造成資金壓力。而在權(quán)益結(jié)算的情況下，除公司或老股東無償轉(zhuǎn)讓股份外，股權(quán)激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權(quán)。根據(jù)資金來源方式的

5、不同，可以分為以下幾種：一是激勵對象自有資金。在實施股權(quán)激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應(yīng)的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供借款方式?！　《翘崛〖罨稹榱酥С止蓹?quán)激勵制度的實施，公司可以建立相應(yīng)基金專門用于股權(quán)激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵，也可以用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵。五、確定股權(quán)激勵周期若要

6、產(chǎn)生長期激勵效用，股權(quán)激勵需要分階段進行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續(xù)。一般可以將股權(quán)激勵的授予期設(shè)為3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦分3年期實施，這樣，一項股權(quán)激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年；針對利潤分紅激勵方式，每年進行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個年度返還，并以此類推。之所以采用上述機制，其原因在于，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業(yè)，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。六、確定退出機制，避免法律糾紛為規(guī)

7、避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵方案前應(yīng)事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別采用不同的退出機制。（一）針對現(xiàn)金結(jié)算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：1.對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現(xiàn)的激勵成果歸激勵對象所有，未實現(xiàn)部分則由企業(yè)收回。若激勵對象離開企業(yè)后還會在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，則未實現(xiàn)部分也可予以保留，以激勵其能繼續(xù)關(guān)注公司的發(fā)展。2.對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現(xiàn)部分自動作廢之外，已實現(xiàn)部分的收益可歸屬激勵對象所有。3.若激勵對象連續(xù)幾次未達到業(yè)績指標(biāo)，則激勵資格自動取消，即默認(rèn)此激勵對象不是公司所需的人力

8、資本，當(dāng)然沒有資格獲取人力資本收益。（二）針對權(quán)益結(jié)算類激勵方式，可從以下三方面界定相關(guān)退出辦法：1、針對直