上市公司兼并收購

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1、上市公司兼并收購上市公司兼并收購上市公司兼并收購上市公司兼并收購上市公司兼并收購上市公司兼并收購上市公司兼并收購上市公司兼并收購上市公司兼并收購　　1、公司接管市場(chǎng)與其他公司治理機(jī)制　　公司治理的核心是實(shí)現(xiàn)外部投資者有效的監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)這種監(jiān)督的機(jī)制包括內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制和外部監(jiān)督機(jī)制。前者主要是通過股東會(huì)、董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的約束和控制實(shí)現(xiàn)，外部監(jiān)督機(jī)制一般包括產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)、經(jīng)理市場(chǎng)和公司接管市場(chǎng)?！　陌l(fā)達(dá)國家的情況來看，各國的監(jiān)督機(jī)制也各有特色。以美國、英國為代表的國家較多地是借助于股票市場(chǎng)的評(píng)價(jià)和外部接管市場(chǎng)的制約，以日本、德國為代表的國家更多地是依靠法人間的相互持股和銀行持股。這兩種體制應(yīng)

2、該說各有優(yōu)劣，但當(dāng)20世紀(jì)90年代日本經(jīng)濟(jì)體制出現(xiàn)問題時(shí)，有研究者將其部分歸因于公司治理方面的缺陷，即缺乏接管市場(chǎng)的作用?！　∽鳛橐环N公司治理機(jī)制，接管市場(chǎng)盡管存在一些缺陷，但仍普遍被視為約束和控制公司管理層的根本性手段，特別是在其他治理機(jī)制不能發(fā)揮作用的情況下，投資者只能借助于這種成本昂貴的機(jī)制?！　?、對(duì)公司接管市場(chǎng)治理效果的檢驗(yàn)研究　　西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)公司接管市場(chǎng)在公司治理中所發(fā)揮的作用進(jìn)行了大量細(xì)致的實(shí)證研究。這些實(shí)證研究主要探討了公司接管市場(chǎng)在何種情況下會(huì)取代其他公司治理機(jī)制發(fā)揮關(guān)鍵的治理作用：一是行業(yè)因素，二是董事會(huì)組成，三是無形資產(chǎn)存量，四是管理層特征。Morck、Shele

3、ifer和Vishny(1988)對(duì)1980年《財(cái)富》雜志500家公司在1981～1985年間發(fā)生的兼并收購進(jìn)行了抽樣分析，研究結(jié)果表明，當(dāng)公司業(yè)績(jī)大大低于行業(yè)水平時(shí)，董事會(huì)撤換最高管理人員的可能性就提高了；但是當(dāng)全行業(yè)都發(fā)展不好時(shí)，董事會(huì)就發(fā)揮不了應(yīng)有的作用，而此時(shí)實(shí)現(xiàn)撤換管理人員功能的是公司接管市場(chǎng)上的敵意接管。原因是全行業(yè)同時(shí)面對(duì)的困境與單個(gè)公司自身的問題不同，內(nèi)部治理機(jī)制很難通過采取有效的措施加以解決，因?yàn)槎聲?huì)很難判斷公司經(jīng)營不好是因?yàn)楣芾砣藛T的問題還是行業(yè)的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)造成的。這時(shí)外部的收購兼并者就有機(jī)可乘了，當(dāng)他們成功入主后，通過帶入新的管理因素或業(yè)務(wù)內(nèi)容來提升公司的盈利水平和

4、市場(chǎng)價(jià)值。Morck、Sheleifer和Vishny的研究還發(fā)現(xiàn)，那些擁有大量無形資產(chǎn)而近期發(fā)展低于行業(yè)水平的公司，更加可能成為兼并收購的對(duì)象。最后，Morck、Sheleifer和Vishny指出，管理層的特征對(duì)于兼并收購是否能夠發(fā)揮治理效用也很重要。如果管理層中存在創(chuàng)始人家族的成員，那將減少被兼并收購的可能性?！　eisbach(1988)所做的一項(xiàng)研究檢驗(yàn)了內(nèi)、外部董事在監(jiān)督高層管理者方面的不同行為以及與兼并收購的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)以外部董事為主的董事會(huì)比以內(nèi)部董事為主的董事會(huì)更容易撤換公司的首席執(zhí)行官，而外部董事為主的公司被兼并收購的比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于以內(nèi)部董事為主的公司?！　鴥?nèi)專門研究

5、接管市場(chǎng)的文獻(xiàn)不多，大多數(shù)是在研究公司治理時(shí)附帶提及的。少數(shù)研究接管活動(dòng)的學(xué)者主要集中在兩個(gè)方面：一是討論兼并收購對(duì)提升公司績(jī)效所起的作用；二是討論兼并收購對(duì)上市公司股價(jià)變動(dòng)的影響，或是上述兩種研究兼而有之。此外，還有少數(shù)學(xué)者開始從公司治理的角度出發(fā)研究接管市場(chǎng)所發(fā)揮的治理功能，并通過實(shí)證分析初步揭示了兼并收購對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)所產(chǎn)生的影響，但未能深入剖析接管市場(chǎng)在我國發(fā)生作用的機(jī)制和影響其治理功能的因素。因此，考察我國接管市場(chǎng)的治理功能方面的研究仍然是處于空白狀態(tài)，本文研究這一問題的主要目的在于探索接管市場(chǎng)發(fā)揮治理功能的決定因素，并據(jù)此提出政策建議。　　公司兼并收購的治理效果的統(tǒng)計(jì)分析

6、　　各種研究顯示，在接管市場(chǎng)對(duì)上市公司發(fā)生治理作用的路徑上有幾個(gè)關(guān)鍵機(jī)制：一是并購方取得控股地位，二是新的控股股東改組董事會(huì)、更換高管人員，三是治理結(jié)構(gòu)改變所產(chǎn)生的治理效果體現(xiàn)在業(yè)績(jī)變化上。圍繞接管市場(chǎng)作用機(jī)制的關(guān)鍵點(diǎn)，參考國外研究的一般方法并結(jié)合國內(nèi)上市公司的實(shí)際情況，我們選取了1997年至2001年5年間發(fā)生了第一大股東變更的392家上市公司作為研究樣本。選取1997年以后的數(shù)據(jù)主要是由于在此之前幾乎沒有發(fā)生由于股權(quán)變動(dòng)所帶來的高管變動(dòng)。由于董事會(huì)在公司治理中起到非常重要和核心的作用，而在我國的上市公司中，董事長(zhǎng)是董事會(huì)的核心人物，其人選的變動(dòng)能夠在很大程度上代表上市公司治理結(jié)構(gòu)所發(fā)

7、生的變化，因此我們主要關(guān)注這些發(fā)生并購的上市公司的董事長(zhǎng)的變動(dòng)情況。我們把董事長(zhǎng)的變動(dòng)情況分為三種：一是無變化，即原董事長(zhǎng)繼續(xù)擔(dān)任原職；二是溫和變化，即董事長(zhǎng)發(fā)生了變更，但是董事會(huì)的變化比例小于50%；三是劇烈變化，即董事長(zhǎng)發(fā)生了變更，而且董事會(huì)變化比例大于50%?！　∥覀兯x定的樣本公司在并購當(dāng)年所發(fā)生的高管變動(dòng)如表1所示?！　〗y(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，在早期的上市公司并購中，高管變動(dòng)的幅度較少，而經(jīng)營業(yè)績(jī)則呈現(xiàn)典型的短期效應(yīng)，即發(fā)生并購當(dāng)年