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1、中外合資經(jīng)營企業(yè)章程第一章總則第二章經(jīng)營范圍第三章投資總額和注冊資本第四章董事會第五章監(jiān)事第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第七章合營公司法定代表人第八章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和外匯管理第九章利潤分配第十章職工第十一章工會第十二章保險(xiǎn)第十三章期限、解散與清算第十四章規(guī)章制度第十五章附則第一章 總 則第一條為了規(guī)范公司（以下簡稱合營公司）的組織和行為，保護(hù)合營公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)法律法規(guī)，_國 公司（以下簡稱甲方）與____國 _______________公司（以下簡稱乙方），共
2、同制定本章程。第二條 合營公司中文名稱為：___________公司；英文名稱為：____________________；合營公司的住所為：______________。第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址：甲方：公司；在國登記注冊；法定地址：法定代表人姓名：職務(wù)：國籍:乙方：公司；在國登記注冊；法定地址：法定代表人姓名：職務(wù)：國籍：9上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時(shí)通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因此引起的任何后果不負(fù)法律責(zé)任。第四條合營公司組織形式為有限責(zé)任公司。第五條 合營公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一
3、切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)。第二章 經(jīng)營范圍第六條合營公司經(jīng)營范圍為：_____________。第三章 投資總額和注冊資本第七條 合營公司的投資總額為。合營公司注冊資本為，其中現(xiàn)金出資，占注冊資本的%。第八條 甲方認(rèn)繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的%，出資時(shí)間為：；乙方認(rèn)繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的%，出資時(shí)間為：第九條 甲、乙各方繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案，向工商行政管理部
4、門辦理變更登記。第十條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。第十一條 合營公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會討論通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十二條 合營公司可以從國內(nèi)外取得貸款或借款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動(dòng)資金。其中境外借款可由外方股東貸款解決。9第四章 董事會第十三條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定合營公司的一切重大問題。第十四條 董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙
5、方委派名。董事長一名，由方委派，副董事長名，由方委派。董事、董事長和副董事長每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。董事任期屆滿未及時(shí)改派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改派的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉出一名董事召集和主持。第十六條董事會會議的表決
6、，實(shí)行一人一票。第十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時(shí)會議。第十八條 董事會會議（包括臨時(shí)會議）應(yīng)當(dāng)有三分之二名以上的董事出席方能舉行。第十九條 董事因故不能參加董事會會議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決。第二十條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席董事會的董事或代表應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，公司歸檔保存。第二十一條下列事項(xiàng)需由出席董事會會議的董事一致通過決定：1、合營公司章程的修改方案；2、合營公司的中止、解散方案；3、合營公司注冊資本的調(diào)整
7、方案；4、合營公司的分立及與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并方案；董事會認(rèn)為需要由董事會一致通過的事項(xiàng)。對于其他事宜，由出席董事會會議的過半數(shù)董事同意后通過。第二十二條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。9第五章監(jiān)事第二十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)名（1—2名）監(jiān)事，監(jiān)事由甲乙雙方共同委派。第二十四條董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十五條監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)甲、乙雙方共同委派，可以連任。第二十六條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司
8、經(jīng)營狀況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十七條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十八條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)
