淺析換股并購中換股比率的確定

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1、淺析換股并購中換股比率的確定【摘要】文章從換股并購的主要影響因素出發(fā)，分析了當(dāng)前實(shí)踐中最常用的三種確定換股比率的方法，并對(duì)我國確定換股比率中存在的題目進(jìn)行了分析及提出相應(yīng)的建議?！　　娟P(guān)鍵詞】換股并購；換股比率；價(jià)值　　　　　換股并購是指并購公司通過增發(fā)新股以換取目標(biāo)公司的股份，從而取得目標(biāo)公司控制權(quán)的一種并購方式。相對(duì)于現(xiàn)金并購方式，它節(jié)約了交易本錢，在一定程度上擺脫了資金規(guī)模的限制，減少了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。因此，換股并購已成為成熟資本市場(chǎng)最常用的并購手段。本文主要分析換股并購中換股比率確定的方法以及存在的題目與建議?！　　　∫?、換股并購的主要影響因素分析　　　　

2、（一）每股收益率的變化　　增發(fā)新股可能會(huì)對(duì)每股收益產(chǎn)生不利的影響。如目標(biāo)公司盈利狀況較差，或支付的價(jià)格較高，則會(huì)導(dǎo)致并購公司的每股收益減少，進(jìn)而可能導(dǎo)致股價(jià)下跌。并購公司的股東就會(huì)抵制換股并購；而且企業(yè)治理者也不愿意攤薄公司的每股收益率，由于每股收益率也是衡量治理職員經(jīng)營業(yè)績(jī)的一個(gè)重要標(biāo)準(zhǔn)。所以在換股并購之前，并購公司要確定是否會(huì)發(fā)生這種情況，假如發(fā)生，那么在多大程度上是可以接受的?！　　　。ǘ┟抗蓛糍Y產(chǎn)的變化　　每股凈資產(chǎn)是衡量股東權(quán)益的一項(xiàng)重要標(biāo)準(zhǔn)，它反映了股東持有公司股票的實(shí)際價(jià)值。假如被并購公司的每股凈資產(chǎn)遠(yuǎn)低于并購公司的，則新股的發(fā)行就會(huì)減少并購

3、后公司的每股擁有的凈資產(chǎn)值。這也會(huì)對(duì)股價(jià)造成不利影響。假如采用換股并購方式會(huì)導(dǎo)致每股凈資產(chǎn)的下降，并購公司需要考慮這種下降是否會(huì)被原有股東接受?！　　　。ㄈ┊?dāng)前每股市價(jià)　　當(dāng)前的每股市價(jià)水平是并購公司決定采用現(xiàn)金并購或是股票收購的一個(gè)主要影響因素。一般而言，在股票市場(chǎng)中處于上升階段的股票價(jià)格相對(duì)較高，這時(shí)以股票作為出資方式可能有利于并購公司，增發(fā)新股對(duì)目標(biāo)公司也會(huì)具有較強(qiáng)的吸引力。因此，并購公司在采用換股并購時(shí)應(yīng)事先考慮本公司股價(jià)所處水平，同時(shí)還應(yīng)猜測(cè)增發(fā)新股會(huì)對(duì)股價(jià)波動(dòng)帶來多大的影響?！　　　。ㄋ模┎①彿降墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)　　由于換股并購方式的一個(gè)突出特點(diǎn)就是它

4、對(duì)原有股權(quán)比例會(huì)產(chǎn)生較大影響，有可能稀釋主要大股東對(duì)合并后公司的控制能力。當(dāng)主要大股東的股權(quán)稀釋到不能有效控制合并后公司時(shí)，而其又不愿意放棄公司的控制權(quán)，主要大股東就將反對(duì)合并。因而并購公司必須首先確定主要大股東在多大程度上可以接受股權(quán)的淡化?！　　　。ㄎ澹┊?dāng)前股息收益率　　新股發(fā)行往往與并購公司原有的股息政策有一定聯(lián)系，一般而言，股東都?？吹玫捷^高的股息收益率。在股息收益率較高的情況下，發(fā)行固定利率較低的債權(quán)證券更為有利；反之，假如股息收益率較低，增發(fā)新股就比各種形式的借貸更為有利。因此，并購公司在收購活動(dòng)的實(shí)際操縱中，要比較股息收益率和借貸率的高低，以決

5、定采用何種方式出資。　　　　二、換股比率的確定方法及評(píng)價(jià)　　　　換股比率是指為換取一股目標(biāo)公司的股份而需付出的并購公司的股份數(shù)目。換股比率的確定是換股并購的核心財(cái)務(wù)題目，它會(huì)影響到雙方股東在并購后的公司中所擁有的權(quán)益份額，因而比現(xiàn)金并購中單純對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行評(píng)估要復(fù)雜得多。在換股并購的實(shí)踐中一般采用每股收益法，每股市價(jià)法和每股凈資產(chǎn)法來計(jì)算換股比率?！　　　。ㄒ唬┟抗墒找娣ā　∶抗墒找娣ㄊ且怨静①徢案髯缘拿抗墒找鏋榛A(chǔ)確定換股比例的方法。其理論基礎(chǔ)是股票的價(jià)值取決于公司的盈利能力，而每股收益是公司盈利能力的反映，按照此換股比例進(jìn)行合并，可以保證合并后雙方每股

6、收益不被稀釋。但是該種方法的缺陷是沒有考慮公司的成長性、風(fēng)險(xiǎn)水平對(duì)公司盈利能力的影響以及合并后每股收益的變動(dòng)情況，而且每股收益有時(shí)易受公司有關(guān)職員的操縱，缺乏可靠性。另外，在我國目前上市公司的股份分為流通股和非流通股的情況下，此方法沒有充分顧及到流通股股東的利益。若在合并雙方的成長率相同，合并后無增加收益的情況下，該種方法是適用的。若合并的一方或雙方的每股收益為負(fù)時(shí)，這種方法就不適用了。