日本股份回購(gòu)制度改革對(duì)我國(guó)的啟示

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1、日本股份回購(gòu)制度改革對(duì)我國(guó)的啟示一、我國(guó)股份回購(gòu)的現(xiàn)狀　　股份回購(gòu)（ShareRepurchase）是指公司按一定的程序購(gòu)回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為。上市公司通過(guò)把自己發(fā)行在外的股份重新購(gòu)回，可以達(dá)到調(diào)節(jié)股票供應(yīng)量、提高公司股價(jià)、改善公司資本結(jié)構(gòu)、實(shí)施管理層與員工激勵(lì)機(jī)制等目的。無(wú)疑，上市公司回購(gòu)自己的股份也是在向廣大投資者傳遞公司股價(jià)被低估，管理層對(duì)公司前景很有信心的信息。　　對(duì)于股份回購(gòu)，我國(guó)一直采取“原則禁止，例外允許”的立法模式?！豆痉ā返谝话偎氖龡l明文規(guī)定公司不得收購(gòu)本公司股份，但是，有下

2、列情形之一的除外：1.減少公司注冊(cè)資本；2.與持有本公司股份的其他公司合并；3.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；4.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。2005年修訂的《公司法》將上市公司股份回購(gòu)的適用范圍由兩種放寬至四種，鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行這種資本運(yùn)作方式?！　∥覈?guó)上市公司股份回購(gòu)始于1992年小豫園并入大豫園的合并回購(gòu)。當(dāng)年，大豫園作為小豫園的大股東，通過(guò)協(xié)議回購(gòu)小豫園所有股票并予以注銷(xiāo)。之后，因?yàn)轫憫?yīng)國(guó)家“國(guó)有股減持”號(hào)召，很多企業(yè)利用股份回購(gòu)對(duì)國(guó)有股進(jìn)行減持。1994年陸家嘴協(xié)議

3、回購(gòu)國(guó)有股后增發(fā)B股；1996年廈門(mén)國(guó)貿(mào)回購(gòu)減資；1999年底，申能股份以協(xié)議回購(gòu)方式向國(guó)有法人股股東申能（集團(tuán)）有限公司回購(gòu)并注銷(xiāo)10億股國(guó)有法人股，所占比重高達(dá)總股本的37.98%。云天化、冰箱壓縮、長(zhǎng)春高新等企業(yè)也相繼以股份回購(gòu)方式達(dá)到了國(guó)有股減持的目的。這期間的股份回購(gòu)基本為上市公司通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式回購(gòu)企業(yè)非流通股?！　?005年6月，證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股票管理辦法（試行）》。幾乎就在同一時(shí)間，邯鄲鋼鐵宣布回購(gòu)不超過(guò)6000萬(wàn)股社會(huì)公眾股并將其注銷(xiāo)。此后，鄭州煤電、華海藥業(yè)、九芝堂等多

4、家上市公司也宣布了回購(gòu)方案。2008年10月9日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》，取消了以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的行政許可，推行完全市場(chǎng)化操作方式，只需備案即可回購(gòu)股份。同時(shí)，不再對(duì)上市公司回購(gòu)期間的現(xiàn)金分紅作出強(qiáng)制性限制，明確提出通過(guò)加強(qiáng)信息披露和完善監(jiān)管制度防范內(nèi)幕交易等行為的發(fā)生。在證監(jiān)會(huì)發(fā)布回購(gòu)新規(guī)的同時(shí)，中國(guó)人民銀行發(fā)布公告，允許上市公司發(fā)行中期票據(jù)，其所募集的資金可用于回購(gòu)本公司股票。隨著相關(guān)法律法規(guī)的陸續(xù)出臺(tái)，我國(guó)的股份回購(gòu)進(jìn)入了新的發(fā)展階段?！　?005年《上市

5、公司回購(gòu)社會(huì)公眾股票管理辦法（試行）》實(shí)施以來(lái)，多家上市公司以提升股價(jià)、提高每股收益、傳遞企業(yè)發(fā)展的有利信號(hào)、維護(hù)公司形象、增強(qiáng)公眾投資者對(duì)公司的信心，進(jìn)而提升公司價(jià)值、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化等為目的宣布進(jìn)行股份回購(gòu)，但其中只有華海藥業(yè)、九芝堂、天音控股和寧波華翔等少數(shù)幾家公司實(shí)際實(shí)施。比如海馬股份，在2008年12月3日批準(zhǔn)了一年期的不超過(guò)3000萬(wàn)股社會(huì)公眾股的股份回購(gòu)方案，一時(shí)間成為佳話。然而，回購(gòu)期限屆滿，海馬股份卻未能實(shí)施回購(gòu)股份方案。這不禁讓市場(chǎng)對(duì)其回購(gòu)意圖及股份回購(gòu)本身的意義發(fā)出質(zhì)疑?！　≡谖覈?guó)，由于

6、政府對(duì)資本市場(chǎng)干預(yù)過(guò)多、有關(guān)股份回購(gòu)的法律制度還不夠完善，加之上市公司對(duì)股份回購(gòu)缺乏應(yīng)有的認(rèn)識(shí)，還不能做到用積極手段為廣大投資者謀求長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。另外，由于在股份回購(gòu)過(guò)程中需要大量閑置資金來(lái)支付回購(gòu)成本、容易形成內(nèi)幕交易、導(dǎo)致公司操縱股價(jià)從而損害中小投資者利益等原因，股份回購(gòu)在資本市場(chǎng)并沒(méi)有得到普遍應(yīng)用。特別是上市公司對(duì)股份回購(gòu)的功能認(rèn)識(shí)不足，過(guò)多看重股份回購(gòu)減少公司資本的功能，懼怕股份回購(gòu)耗用大量現(xiàn)金而帶來(lái)的資金問(wèn)題。如果無(wú)特殊目的，大多數(shù)上市公司不會(huì)輕易實(shí)施股份回購(gòu)?！　∪毡驹?jīng)和我國(guó)一樣，在2001年舊商法進(jìn)

7、行修訂前，對(duì)股份回購(gòu)采取“原則禁止、例外允許”的模式進(jìn)行了嚴(yán)格的管制。通過(guò)2001年的商法修訂，日本全面放開(kāi)了對(duì)于股份回購(gòu)中關(guān)于收購(gòu)、持有、處置以及注銷(xiāo)等的相關(guān)規(guī)定。之后，在商法及公司法的多次修訂中，股份回購(gòu)的規(guī)定逐漸放寬。在這樣的制度背景下，上市公司加大了股份回購(gòu)的力度，用于提升股票價(jià)格、把庫(kù)存股作為公司重組中的支付手段等，股份回購(gòu)成為具有多種功能的資本運(yùn)作和企業(yè)經(jīng)營(yíng)的重要手段?！　”疚膹娜毡竟煞莼刭?gòu)制度的歷史變遷、股份回購(gòu)制度的實(shí)際利用兩方面進(jìn)行闡述，以期對(duì)我國(guó)股份回購(gòu)的制度建設(shè)有所啟示?！　《⑷毡竟煞莼?/p>

8、購(gòu)制度的改革　?。ㄒ唬┤毡竟煞莼刭?gòu)制度的歷史變遷　　2001年6月29日，日本頒布了《修訂部分商法等的法律》，并于10月1日開(kāi)始實(shí)施。在這次商法的修訂中，日本全面放開(kāi)了對(duì)于股份回購(gòu)的各項(xiàng)規(guī)定，加大了企業(yè)收購(gòu)、持有、處置以及注銷(xiāo)本公司股份的自由度，強(qiáng)化了公司經(jīng)營(yíng)者對(duì)于公司的控制權(quán)。日本對(duì)股份回購(gòu)制度的規(guī)定可以以2001年為界分為兩個(gè)階段?！　?.2001年前日本的股份回購(gòu)制度　　在200