高管增持6300股導(dǎo)致公司退市風(fēng)險(xiǎn)的警示

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1、高管增持6300股導(dǎo)致公司退市風(fēng)險(xiǎn)的警示丁旭劉章印朱紅艷——京威股份（002662）社會(huì)公眾股不足25%危機(jī)事件分析基于對(duì)任職公司未來增長潛力的預(yù)期，高管增持所任職公司的股份6300股，卻導(dǎo)致社會(huì)公眾股低于25%的最低標(biāo)準(zhǔn)，不符合公司股票上市交易的法定條件，面臨被交易所退市和停牌的巨大風(fēng)險(xiǎn)，這一事件引起社會(huì)各界的熱議，我們從該事件入手，深入分析該事件的發(fā)生背景和相關(guān)規(guī)定，并對(duì)其采取的解決方案進(jìn)行剖析，以期對(duì)上市公司及其高管們有所警示。事件經(jīng)過2012年3月9日，北京威卡威汽車零部件股份有限公司（下稱“京威股份”

2、）股票登錄深圳證券交易所中小板，上市交易，股票代碼002662；公開發(fā)行股本0.75億股，發(fā)行后總股本3億股，其中流通股為0.6億股。2012年4月18日，京威股份主管銷售的副總經(jīng)理王立華從二級(jí)市場買入公司股票6300股，占公司股份總數(shù)的0.002%。2012年5月4日，京威股份發(fā)布《股權(quán)分布連續(xù)10個(gè)交易日不符合上市條件風(fēng)險(xiǎn)提示公告》稱：因上述原因?qū)е陆刂沟?012年5月4日，社會(huì)公眾股已經(jīng)連續(xù)10個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的25%，因此根據(jù)要求發(fā)布本公告；如果到2012年5月18日，公司如果未解決社會(huì)公眾股低

3、于公司股份總數(shù)25%的問題，將因股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)20個(gè)交易日不具備上市條件，深圳證券交易所將于2012年5月21日對(duì)公司股票實(shí)施停牌。公司董事會(huì)正在積極研究解決方案，爭取盡快解決股權(quán)分布不具備上市條件的問題。2012年5月11日，京威股份發(fā)布《董事會(huì)公告》表示周劍軍停止履行監(jiān)事職務(wù)后，其通過上海華德信息咨詢有限公司持有的675萬股（占公司總股本的2.25%）將成為社會(huì)公眾股，由此，公司股權(quán)分布問題可望得到解決。2012年5月19日，京威股份發(fā)布《關(guān)于解決股權(quán)分布問題的重大進(jìn)展公告》，稱公司前兩大股東已承

4、諾同意補(bǔ)選監(jiān)事，周劍軍辭職的不確定性均已完全消除。周劍軍辭職生效后，社會(huì)公眾持有的公司股份將達(dá)到公司股份總數(shù)的27.248%，公司股權(quán)分布不符合上市條件的情形將確定消除。2012年5月31日，京威股份發(fā)布《2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，通過了《關(guān)于補(bǔ)選陳雙印先生為公司監(jiān)事的議案》。法律分析京威股份遭遇了一個(gè)非常特殊的停牌風(fēng)險(xiǎn)——基于對(duì)任職公司未來增長潛力的預(yù)期而增持股份，卻導(dǎo)致社會(huì)公眾股低于25%的公司股份上市交易的最低標(biāo)準(zhǔn)，該事件中的一個(gè)關(guān)鍵性問題是對(duì)“社會(huì)公眾股”范圍的界定。1、社會(huì)公眾股的概念所

5、謂“社會(huì)公眾股”即是指“社會(huì)公眾”所持有的上市公司的股票。那么什么是“社會(huì)公眾”呢？根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2008年修訂）》第18.1條第（十）項(xiàng)規(guī)定：股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件：指社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的10%。上述社會(huì)公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；2、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人。即持有上市公

6、司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人，上市公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)人不屬于“社會(huì)公眾”，除此之外的人都屬于“社會(huì)公眾”；換言之，持有上市公司股份不足10%的股東，上市公司的非高管的普通員工（一致行動(dòng)人、關(guān)聯(lián)人除外）均為社會(huì)公眾，其持有的上市公司的股份均可以認(rèn)定為“社會(huì)公眾股”。這里需要特別注意的是“社會(huì)公眾股”與“流通股”的區(qū)別，投資者包括公司管理者容易將兩個(gè)概念混淆。前者是以持股主體來分類的，后者是以股票是否可以自由流通來確定的。這也就意味著，社會(huì)公眾股可能是“非流通股”，流通股也可能不是“社會(huì)公眾股”。京威股份2

7、012年6月6日發(fā)布《關(guān)于網(wǎng)下配售限售股上市流通的提示性公告》，表示網(wǎng)上配售的1500萬股3個(gè)月鎖定期即將于2012年6月11日屆滿，可上市流通。但此種方式增加的“流通股”并不能解決京威股份“社會(huì)公眾股”不足25%的問題，所以需要京威股份煞費(fèi)心機(jī)！2、京威股份股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)京威股份上市前共三個(gè)法人股東，分別為中環(huán)投資（持股11250萬股），德國埃貝斯樂（持股10575萬股），上海華德（持股675萬股），持股比例分別為50%、47%、3%。京威股份之所以出現(xiàn)本次退市危機(jī)的特殊之處在于：1、其公開發(fā)行的股本占公開發(fā)

8、行后總股本的比例為25%（多數(shù)企業(yè)公開發(fā)行也均被限定在該紅線上）；2、其公開發(fā)行前共三名股東，前兩大股東持股比例均超過10%，第三大股東持股比例雖然不到10%，但恰好由監(jiān)事會(huì)主席實(shí)際控制；3、從二級(jí)市場增持股份的人為公司高級(jí)管理人員；4、其不是公司的普通高級(jí)管理人員，而是主管銷售的副總經(jīng)理，其辭職可能對(duì)公司的業(yè)績產(chǎn)生較大不良影響。3、京威股份采用的解決方案上述幾個(gè)問題集中在一起，使得京