資本運營------公司并購與重組章頁.

《資本運營------公司并購與重組章頁.》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。

1、第三章資本運營------公司并購與重組第一節(jié)并購收益與成本一、合并、兼并與收購合并是指兩個或兩個以上的公司依契約及法令歸并為一個公司的行為。公司合并包括：吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。創(chuàng)新合并是指兩個或兩個以上的公司通過合并創(chuàng)建一個新的公司。兼并是指一個公司采取各種形式有償接受其他公司的產(chǎn)權(quán)，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟活動。收購是指一家公司（收購方）通過現(xiàn)金、股票等方式購買另一家公司（被收購公司或目標(biāo)公司）部分或全部股票或資產(chǎn)，從而獲得對該公司的控制權(quán)的經(jīng)濟活動。與公司收購含義相近的另一個概念是接管

2、，通常是指一家公司由一個股東集團控制轉(zhuǎn)為由另一個股東集團控制的情形。接管可通過要約收購、委托投票權(quán)得以實現(xiàn)，因此接管比收購涵義的范圍要大。公司兼并和收購，在本質(zhì)上都是公司所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓；在經(jīng)營理念上都是通過外部擴張型戰(zhàn)略謀求自身的發(fā)展；其目的都是加強公司競爭能力，擴充經(jīng)濟實力，形成規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)資產(chǎn)一體化和經(jīng)營一體化。因此通常將公司兼并和收購統(tǒng)稱為并購，但這兩者之間又有一定的差別，主要有以下幾點：第一，在兼并（指承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式）活動中，被兼并公司作為經(jīng)濟實體已不存在，被兼并方放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并公司接受產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任；在控股式收購活動中，被收購公司

3、作為經(jīng)濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。第二，兼并是以現(xiàn)金、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件的；而收購則是以所占有公司股份份額達到控股為依據(jù)來實現(xiàn)對被收購公司產(chǎn)權(quán)的占有。第三：兼并范圍較廣，任何公司都可以自愿進入兼并交易市場；兼并與收購的統(tǒng)計回顧（1990-1995）199019911992199319941995賬后宣布的并購提供的全部美元價值(10億)一億美元以上的交易2074108.2181188771.2151257496.72002663176.42422997226.7383351035646222支付方式現(xiàn)金股票混合

4、債務(wù)剝離平均市盈率平均溢價40%31%28%1%94020.142.00%34%34%31%1%8492035.10%22%40%37%0%102622.741.00%25%40%35%0%113424.438.70%26%39%34%1%113424.541.90%27%37%36%0%119923.844.70%二、并購的類型1.按行業(yè)相互關(guān)系劃分（1）橫向并購。是指兩個或兩個以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。通過橫向并購，使公司資本向同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域集中，可以擴大并購后的市場份額，增強壟斷勢力；可以擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，取得規(guī)模收益（2）縱向并購。是指生產(chǎn)經(jīng)

5、營同一產(chǎn)品相繼的不同生產(chǎn)階段，在工藝上具有投入產(chǎn)出關(guān)系公司之間的并購行為?？v向并購可分為:上游并購是對生產(chǎn)流程前一階段公司的并購，即并購供應(yīng)商；下游并購是生產(chǎn)原材料、零部件的公司并購加工、裝配公司或生產(chǎn)商并購銷售商，即并購使用商或客戶；上下游并購則把與公司生產(chǎn)和經(jīng)營互為上下游關(guān)系的公司同時并購進來?？v向并購主要集中在加工制造業(yè)及與此相關(guān)的原材料生產(chǎn)公司、運輸公司、倉儲公司以及貿(mào)易公司之間進行的。（3）混合并購。是指兩個或兩個以上相互沒有直接投入產(chǎn)出關(guān)系公司之間的并購行為，是跨行業(yè)、跨部門之間的收購。它的出現(xiàn)是與現(xiàn)代公司廣泛推行多元化戰(zhàn)略有關(guān)，即通過生產(chǎn)經(jīng)營范圍廣度的擴大以分散整體運

6、行風(fēng)險。2.按并購的實現(xiàn)方式劃分（1）購買式并購。是指并購方出資購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)以獲得其產(chǎn)權(quán)的一種方式。并購后，被并購公司的法人主體地位隨之消失。這種并購形式主要是針對股份制公司的并購，亦適用于并購方需對目標(biāo)公司實行絕對控制的情況。（2）承擔(dān)債務(wù)式并購。是指并購方以承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)并取得產(chǎn)權(quán)的一種方式。這種并購形式在中國具有一定的現(xiàn)實意義。（3）控股式并購。是指一個公司通過購買目標(biāo)公司一定比例的股票或股權(quán)達到控股以實現(xiàn)并購的方式，被并購方法人主體地位仍存在。并購公司作為被并購公司的新股東，對被并購公司的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險責(zé)任僅以控股出資的股金為限。被并

7、購公司債務(wù)由其本身作為獨立法人所有或所經(jīng)營的財產(chǎn)為限清償。并購后，被并購公司成為并購公司的控股子公司。(4)吸收股份式并購。是指并購公司通過吸收目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)入股，使目標(biāo)公司原所有者或股東成為并購公司的新股東的一種并購手段，這種并購的特點是，不以現(xiàn)金轉(zhuǎn)移為交易的必要條件，而以入股為條件，被并購公司的原股東與并購方股東一起享有按股分紅權(quán)利和承擔(dān)債務(wù)與虧損的義務(wù)。22吸收股份式并購又可分為資產(chǎn)入股式和股票交換式兩種。前者是指被并購公司將其清產(chǎn)核資后的凈資產(chǎn)作為股本投