公司法全文及司法解釋

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1、公司法第一章總則第一條　為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法?！　　窘忉尅勘緱l是關(guān)于公司法立法目的的規(guī)定。　　公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下、適應(yīng)社會(huì)化生產(chǎn)而產(chǎn)生的現(xiàn)代企業(yè)組織形式。作為市場(chǎng)主體，其設(shè)立和行為是否規(guī)范，治理結(jié)構(gòu)是否科學(xué)合理，直接關(guān)系到公司能否以最有效的方式從事經(jīng)營活動(dòng)、創(chuàng)造社會(huì)生產(chǎn)力。制定公司法，即力求通過為公司提供切實(shí)可行的制度設(shè)計(jì)，以規(guī)范公司的組織和行為，使公司能夠按照法律的規(guī)范設(shè)立并進(jìn)行活動(dòng)，以充分發(fā)揮其優(yōu)勢(shì)、促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展?！　」臼且再Y本聯(lián)合為基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)組織，享

2、有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；股東是出資者，享有股權(quán)；其他經(jīng)濟(jì)主體在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中與公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)往來，可能成為公司的債權(quán)人，他們的合法權(quán)益都應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。制定公司法，就是要明確規(guī)定公司的權(quán)利和義務(wù)：對(duì)內(nèi)規(guī)范公司與股東的關(guān)系，對(duì)外規(guī)范公司與交易對(duì)方的關(guān)系；并通過對(duì)違法行為的民事、行政制裁措施，切實(shí)保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。　　制定公司法的根本目的是要通過規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司及有關(guān)利害關(guān)系人的合法權(quán)益，使公司的活動(dòng)納入法制軌道，形成良好的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，為市場(chǎng)主體提供公平、有序的發(fā)展環(huán)境，從而促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。第二條　本法所稱公司是指依照本法在

3、中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！　　窘忉尅勘緱l是關(guān)于公司形式的規(guī)定。　　本法所稱公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司是指公司的股東對(duì)公司以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的公司；股份有限公司是指公司的資本劃分為等額股份，公司股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的公司。根據(jù)我國的實(shí)際，我國公司不采用無限公司和兩合公司等股東對(duì)公司承擔(dān)無限責(zé)任的公司形式。有限責(zé)任公司的特點(diǎn)是：（1）是一個(gè)資合公司，但具有較強(qiáng)的人合因素。股東人數(shù)不多，相互間的合作建立在信任的基礎(chǔ)上。（2）各股東的出資共同組成公司的資本，但這些資本不需劃分為等額股份。一般來

4、說，股東各自以他們的出資額承擔(dān)責(zé)任，分取紅利。（3）不對(duì)外公開發(fā)行股票，設(shè)立程序相對(duì)簡單，設(shè)立成本較低。（4）有限責(zé)任公司的治理結(jié)構(gòu)相對(duì)靈活；小的公司可以不設(shè)立董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事或者監(jiān)事。（5）有限責(zé)任公司因具有人合性，其股東的權(quán)利轉(zhuǎn)讓一般受到章程的限制，不能像股份有限公司股票那樣可以自由流通。股份有限公司的特點(diǎn)是：（1）是典型的資合公司；公司通過發(fā)行股票籌集資金，其資本劃分為等額股份，股東通常較多，絕大多數(shù)股東不參與公司的經(jīng)營活動(dòng)，而通過股東大會(huì)對(duì)公司發(fā)生影響。（2）股份有限公司的設(shè)立需履行相對(duì)嚴(yán)格的程序，如應(yīng)有一定數(shù)量的發(fā)起人，發(fā)起人應(yīng)簽訂發(fā)

5、起協(xié)議，從事公司的籌備工作；對(duì)公司的最低注冊(cè)資本額有較高的要求；募集設(shè)立的公司，還應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)證券法律的規(guī)定等。（3）股份有限公司一般壩有健全的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)。公司必須設(shè)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，法律對(duì)公司各機(jī)構(gòu)的職權(quán)、議事規(guī)則均有較明確的規(guī)定；在我國上市公司的實(shí)踐中還有獨(dú)立董事的規(guī)定。（4）如果章程不予限制，公司的股份一般可以自由轉(zhuǎn)讓。股份的轉(zhuǎn)讓不需其他股東同意。當(dāng)然，法律對(duì)特定主體如發(fā)起人等所持股票轉(zhuǎn)讓有限制的，應(yīng)當(dāng)遵守法律的規(guī)定?！　∥覈窘?jīng)過多年的發(fā)展，數(shù)量不斷增加，規(guī)模逐漸均衡。截至2004年，我國已有公司120多萬家；其中股份有限公司近1萬家，其

6、余為有限責(zé)任公司。這次修改公司法，仍將公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司，并對(duì)其分別進(jìn)行規(guī)范，是符合我國實(shí)際情況的。同時(shí)，就有限責(zé)任公司而言，本法還專門規(guī)定了一人有限責(zé)任公司形式；對(duì)國有獨(dú)資公司，也根據(jù)其發(fā)展的情況及管理體制改革的需要對(duì)有關(guān)章節(jié)做了適當(dāng)修改。此外，還針對(duì)上市公司的特點(diǎn)，對(duì)上市公司的組織結(jié)構(gòu)做了特別規(guī)定。第三條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。　　有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！　　窘忉尅勘緱l是關(guān)于公司的法律地位、

7、公司及股東對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的形式的規(guī)定。公司是企業(yè)法人，具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)我國民法通則的規(guī)定，公司作為企業(yè)法人，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（1）依法成立；（2）有必要的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)；（3）有自己的名稱、章程、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所；（4）能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。確立公司的獨(dú)立法人地位，也就從法律上保證了公司可以獨(dú)立地享有財(cái)產(chǎn)權(quán)及其他權(quán)利，獨(dú)立地從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體發(fā)生權(quán)利義務(wù)關(guān)系，同時(shí)也要求它獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?！　」镜姆ㄈ说匚粵Q定了公司必須有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，包括物權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、債權(quán)和對(duì)外投資的股權(quán)

8、等。公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的客體由物、智力成果、行為、股份和