公司人格否認(rèn)制度

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1、公司人格否認(rèn)制度 【篇一：公司法人人格否認(rèn)制度探析】 前言 　　美國學(xué)者巴特勒曾言："有限公司是當(dāng)代最偉大的發(fā)明，其產(chǎn)生的意義甚至超過了蒸汽機(jī)和電的發(fā)明。"誠如斯言，有限公司創(chuàng)設(shè)迄今的短短一百多年來，人類利用這一制度設(shè)計聚集了巨大財富和智慧對世界進(jìn)行經(jīng)濟(jì)征服，建立了"利維坦"式的經(jīng)濟(jì)帝國主義。而賦予公司這種無以倫比的強(qiáng)大生命力的根源，在于法人人格和有限責(zé)任這兩大制度的完美結(jié)合，尤其是有限責(zé)任制度，被譽為是"基于商叼業(yè)的目的而產(chǎn)生的最偉箱大的法律上的發(fā)明"。砧但是，人是有缺陷的動誹物，人類創(chuàng)造的制度也雄難以完美無缺，即便是咳人類集體智慧結(jié)晶的偉銀大產(chǎn)物--有限責(zé)任制緒度也存在著"

2、雙刃劍"猩式的兩面性。一方面，毆它預(yù)先鎖定了投資風(fēng)險薦及責(zé)任承擔(dān)主體，激發(fā)咱投資者迅速完成資本的衙匯集和資源的整合，創(chuàng)得造規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，成為疤推動社會生產(chǎn)力發(fā)展的抬杠桿。另一方面，在追沏求自身利益最大化的原羹始沖動力支配下，它也國可能成為投資者惡意轉(zhuǎn)氫移投資風(fēng)險，逃脫法律時和規(guī)避債務(wù)的工具。當(dāng)盧發(fā)生后一種違背誠信和洞濫用權(quán)利的情形時，仍謄然固守有限責(zé)任至上主調(diào)義，已經(jīng)無法調(diào)和公司摧、股東和債權(quán)人之間的鋅緊張關(guān)系了，同時也背挺離了法律蘊含的公平、斬正義的價值目標(biāo)。于是掠，隨著利益主體的長期膨博弈和制度演進(jìn)的自糾歇功能，公司法人人格否賜認(rèn)制度應(yīng)運而生。 　　臂然而，公司法人人格否騾

3、認(rèn)制度的產(chǎn)生，并不是寓要撼動法人人格和有限舞責(zé)任這兩大基石，更無嘩意取而代之，其功能應(yīng)弓定位為一種矯正機(jī)制，幣是對上述兩大制度的補絮充和完善。從這個意義蛻來說，要想準(zhǔn)確把握公火司法人人格否認(rèn)制度的擠本質(zhì)內(nèi)涵，離不開對法榴人人格和有限責(zé)任這兩沙個制度歷史變遷的考察車和內(nèi)在關(guān)系的剖析，這鴉也是本文的主要任務(wù)所拭在。 一、法人人格制度秘和有限責(zé)任制度的歷史寐變遷 　　根據(jù)哈耶克的拉自由秩序原理，公司是燕一種自發(fā)秩序，其產(chǎn)生膀是"商人在交易實踐中訝的偉大創(chuàng)造，而不是學(xué)擂者在書齋中的精心設(shè)計哲。"公司的歷史源遠(yuǎn)流囪長，"如果把公司的歷毀史沿革比作一根長繩，霖現(xiàn)代意義上的公司則僅佯是這根長

4、繩末端上的一亡小截。"構(gòu)成現(xiàn)代公司怔的一些核心制度，如人照格獨立、獨立財產(chǎn)制、修有限責(zé)任制和法人治理捶結(jié)構(gòu)等，從古羅馬開始蘋追根溯源，到二十世紀(jì)雇形成基本構(gòu)架，其間經(jīng)幅歷了一個極為復(fù)雜而漫瑟長的生發(fā)演進(jìn)過程，即務(wù)使是一部皇皇巨著也難宦盡敘。在這個短文里，敝筆者只能從公司和投資手者之間關(guān)系的角度來進(jìn)涯行考察并梳理出一條簡田單的脈絡(luò)。 　　1、人已格之分離--獨立人格盛的法律確立。根據(jù)古羅趙馬法的二元體系，"人詢"除具備生理意義外，輻還須法律賦予其權(quán)利才另具備"人格"。也就是鈾說，生物意義上的人可就以不是法律意義上的人倘，那么，法律意義上的白人也可以不是生物意義爬上的人。這種人與人

5、格優(yōu)分離的法律理念也被擴(kuò)靖大運用到團(tuán)體上，大到霧自治城市，中到教會、壁行會，小到商業(yè)團(tuán)體、摩家庭結(jié)社，都可以與其致成員相分離而具備獨立燕人格，比如可以自己的蠶名義訂立契約，取得債戚權(quán)承擔(dān)債務(wù)，起訴或被激訴等。烏爾比安在解釋除團(tuán)體時說："團(tuán)體獨立驗的性質(zhì)，雖然由于它的廖成員全體改換，也不影姑響其獨立存在。"但是種，這種團(tuán)體人格并非法脖律意義上的人格，因為續(xù)，"羅馬的公司始終依誰事實存在，從未依法律夕存在"，"在羅馬立法皺中，......沒有著任何跡象表明設(shè)立公司纓要經(jīng)國家許可"，所以窄這個時期只能稱為古代拍公司階段。到了中世紀(jì)誹歐洲，各種不同的商業(yè)貪行會成為經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的主豈角，為了

6、劃定彼此的獨曉占范圍，維護(hù)行業(yè)性壟察斷地位，這些行會通過堵受領(lǐng)皇家特許狀或經(jīng)國葬會法令特準(zhǔn)成為了特許履公司，這一演變正式宣渠告公司獨立人格依法確染立原則的成立。之后，鋤隨著自由資本主義時期多的到來，公司設(shè)立原則孿又逐漸從特許主義演變銹為沿用至今的準(zhǔn)則主義顛。2、財產(chǎn)之分離--猩獨立財產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)生。一迎般認(rèn)為，法人獨立財產(chǎn)站制源于中世紀(jì)教會法賦疲予信徒捐助形成的財產(chǎn)疑為獨立的"財團(tuán)法人"窄。但這一原則在公司制領(lǐng)度上的真正確立，則是冤源于近代合股公司的產(chǎn)噸生。因為特許公司的本層質(zhì)還是行業(yè)聯(lián)合組織，嶺加入其中的成員是為了躬取得該行業(yè)的特許經(jīng)營劈權(quán)，具體的商業(yè)事務(wù)都衰是由成員自行籌集和運

7、悟作，風(fēng)險和收益也一概當(dāng)歸屬個人而與公司無涉援，這種松散聯(lián)合體性質(zhì)肢的公司自然無法擁有獨置立的財產(chǎn)權(quán)。隨著海上揖貿(mào)易的發(fā)展，投資者們懾不得不通過契約結(jié)合其湘資本形成聯(lián)合經(jīng)營的海逛外貿(mào)易組織。因為船舶唇的建造、維護(hù)和運行需揚要大量資金，同時海上崖貿(mào)易的特點又決定了投剮資者無法全部出海販運攪，于是這些海外貿(mào)易公播司將資本分為若干等額拘股份，每一股份由投資庫者認(rèn)購并可自由轉(zhuǎn)讓，萬而公司具有整體上的經(jīng)武營權(quán)，這就產(chǎn)生了合股整公司。由于投資者眾多稀、分散，而且無法都參漸與海外業(yè)務(wù)經(jīng)營，一旦頂其認(rèn)購股份