你的公司章程健全嗎？—公司章程自檢指南

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1、你的公司章程健全嗎？—公司章程自檢指南[陳召利]——(2009-11-23)/已閱4438次你的公司章程健全嗎？—公司章程自檢指南陳召利　　公司章程是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)，是公司行為的根本準(zhǔn)則，是規(guī)范公司行為的內(nèi)部制度，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均具約束力。章程對(duì)于公司的作用猶如憲法對(duì)于國家的作用。因此，可以說，除了《公司法》外，公司章程是規(guī)范公司組織形式和行為準(zhǔn)則的最重要文件。公司規(guī)范運(yùn)作模式的形成以及對(duì)公司、股東、債權(quán)人合法權(quán)益的有效保障，均有賴于一個(gè)比較完備而又具有可操作性的公司章程?？梢院敛豢鋸埖?/p>

2、說，一個(gè)考慮不周、條款不全的公司章程，必然將公司引入麻煩不斷的深淵，甚至直接影響到公司的正常運(yùn)營?！　≡凇豆痉ā酚?005年修訂以前，公司章程往往是工商管理部門提供的填空式的標(biāo)準(zhǔn)文本，幾乎是法律條文的原搬照抄，其內(nèi)容千篇一律，導(dǎo)致公司內(nèi)部的制度結(jié)構(gòu)“千人一面”，公司章程的作用根本無從談起。2006年1月1日起正式生效的新《公司法》充分尊重當(dāng)事人意思自治，法律賦予公司章程較大的靈活性，“由公司章程規(guī)定”或者“公司章程另有規(guī)定除外”的條文比比皆是，這賦予公司股東對(duì)公司的諸多事項(xiàng)擁有選擇權(quán)或者決定權(quán)，公司股東在制定或者修改公

3、司章程時(shí)應(yīng)予以特別注意?！　」痉ㄐ薷暮?，經(jīng)常會(huì)有公司股東詢問，我的公司章程健全嗎？除了《公司法》第25條的規(guī)定外，以下為有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)記載和可以記載的事項(xiàng)，供參考。一、應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)1.公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司法定代表人由董事長/執(zhí)行董事還是經(jīng)理擔(dān)任。2.公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由董事會(huì)還是股東會(huì)決議。3.除《公司法》有規(guī)定的外，公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。4.公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法。5.公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事任期，但每屆任期不得超過

4、三年。6.公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司監(jiān)事會(huì)中職工代表的具體比例，但不得低于三分之一。7.公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東的期限。8.公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)還是董事會(huì)決定。二、可以記載的事項(xiàng)1.除《公司法》有規(guī)定的外，公司章程可以規(guī)定股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的其他職權(quán)。2.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事，不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。3.公司章程可以排除《公司法》對(duì)召開股東會(huì)會(huì)議的通知期限，另行規(guī)定。4.公司

5、章程可以排除《公司法》關(guān)于股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)的規(guī)定，另行規(guī)定。5.公司章程可以規(guī)定公司是否設(shè)立經(jīng)理及其具體職權(quán)。6.全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。7.公司章程可以排除《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，另行規(guī)定。8.公司章程可以排除《公司法》對(duì)股東資格繼承的規(guī)定，另行規(guī)定。9.除《公司法》有規(guī)定的外，公司章程可以規(guī)定公司的其他解散事由。10.除了公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以外，公司章程可以規(guī)定高級(jí)管理人員還包括公司的其他人員。