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《證券金融公司研究畢業(yè)論文 公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓》由會員上傳分享,免費在線閱讀,更多相關(guān)內(nèi)容在學(xué)術(shù)論文-天天文庫。
1、湖南師范大學(xué)本科畢業(yè)論文考籍號:XXXXXXXXX姓名:XXX專業(yè):證券金融公司研究論文題目:公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)老師:XXX二〇一一年十二月十日案例研究:企業(yè)雖虧損,股權(quán)仍有價——南方乳品公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第一部分:案例資料 南方乳制品公司為一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。該企業(yè)建于一九九八年。企業(yè)全面引進了國外先進生產(chǎn)設(shè)備。企業(yè)建立時,中外雙方的股權(quán)持股比例為45:55,注冊資本為8000萬元。雙方均按照有關(guān)協(xié)議出資到位,企業(yè)運轉(zhuǎn)正常。南方乳制品公司的產(chǎn)品在投放市場后,很快以其優(yōu)良的質(zhì)量以及較高的價格形成了自己“高品位”的形象?! 《懔懔隳昶咴拢夥教嶙h中外雙方按各自的持股比例,繼
2、續(xù)為企業(yè)追加投資。但是,中方經(jīng)過考慮,不準(zhǔn)備追加投資?! ⊥夥皆诘弥蟹讲粶?zhǔn)備繼續(xù)追加投資后,提出由外方單獨繼續(xù)投資,并要求中方將自己持有的股份轉(zhuǎn)讓30個百分點給外方,轉(zhuǎn)讓后中外雙方的持股比例為:15:85. 中方同意了外方要求其轉(zhuǎn)讓股份的要求。但是,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓金問題上,雙方產(chǎn)生了分歧: 外方認為,企業(yè)盡管在市場中的形象不錯,但幾年來是在虧損狀態(tài)下運轉(zhuǎn)的。現(xiàn)在,企業(yè)已經(jīng)累計虧損3000萬元。從設(shè)備的利用率來看,利用現(xiàn)有設(shè)施實現(xiàn)規(guī)模效益的可能性很小。如按現(xiàn)在的狀況運行下去,企業(yè)將繼續(xù)虧損。因此外方準(zhǔn)備按照現(xiàn)在賬面上的所有者權(quán)益凈值(5000萬元)的30%向中方支付。 中方認為,
3、當(dāng)時投入企業(yè)的是注冊資本的45%.幾年來,由于虧損中方并未從企業(yè)得到任何利潤分配。如果同意外方的方案,中方只能得到賬面上的所有者權(quán)益凈值(5000萬元)的30%.損害太大,不能接受。 在這種情況下,中方找到了南方會計師事務(wù)所,期望得到專業(yè)幫助?! ∧戏綍嫀熓聞?wù)所了解到下列情況: 1.中方期望得到的底價是:按照注冊資本的30%并另加從入資開始到現(xiàn)在的與此部分入資有關(guān)的利息?! ?.關(guān)于企業(yè)的虧損原因,主要包括:(1)為保證產(chǎn)成品的高質(zhì)量,購入了價高的原材料;(2)前期的高額廣告投入。其中,在一九九九年底以前,廣告是為整個外方的品牌在做廣告,二零零零年后,廣告支付為本企業(yè)品牌;(
4、3)在前期,投入了高額促銷費用:為主要商場贈送了寫有本公司產(chǎn)品標(biāo)識的設(shè)施;(4)企業(yè)設(shè)備的折舊年限僅為使用壽命的50%;(5)企業(yè)前期貸款利息偏高,融資主要通過外來解決。中方無力為企業(yè)尋找貸款?! ?.其他信息:(1)企業(yè)在市場中高品位的形象已經(jīng)形成;(2)企業(yè)已經(jīng)形成了運轉(zhuǎn)正常、高效的內(nèi)部管理體系;(3)企業(yè)已經(jīng)形成了完備的銷售體系;(4)企業(yè)已經(jīng)形成了穩(wěn)定的原材料供應(yīng)基地。 在了解了上述信息后,南方會計師事務(wù)認為:第一,企業(yè)的前景并不像外方所描述的那樣暗淡;第二,中方所提的底價依據(jù)站不住腳,中方并沒有抓住利益受到損害的關(guān)鍵;第三,為維護中方利益,應(yīng)從另外的角度去思考?! 〉诙?/p>
5、部分:案例點評 首先,必須明確,一般情況下,沒有哪一個正常的投資者會對前景暗淡企業(yè)的股權(quán)感興趣。在中外合資企業(yè)中,雙方在合作經(jīng)營一定時期以后,面對前景看好的企業(yè),一方采用各種手段企圖將領(lǐng)一方的股權(quán)予以削弱的情況是很常見的,也是正常的。問題的關(guān)鍵是,在內(nèi)部股權(quán)的調(diào)整過程中,轉(zhuǎn)出股權(quán)的一方不能蒙受較大的損失?! ≡诒纠?,盡管企業(yè)是在虧損的狀態(tài)下運行的。但是,由于企業(yè)處于發(fā)展的起步階段,很多虧損因素都為企業(yè)未來的順暢發(fā)展奠定了基礎(chǔ),企業(yè)在未來實現(xiàn)效益的前景是好的。這一點,從外方準(zhǔn)備追加投資,并借機企圖將中方的股權(quán)削弱、擴大其在企業(yè)中的股權(quán)的行動中可以得到驗證?! ≈蟹降變r金額的確定,
6、是完全站不住腳的:中方底價金額的確定方式,完全是站在債權(quán)人的角度考慮問題。中方根本就不知道作為股權(quán)投資者與債權(quán)投資者在權(quán)利與收益方面的基本差異。作為股權(quán)投資者,其擁有的股權(quán)與入資時所確定的股份比例直接相關(guān),并按照股份比例對企業(yè)擁有權(quán)利(其中包括分紅權(quán))。而股權(quán)投資收益的存在,則主要取決于(1)被投資企業(yè)是否有增量利潤,(2)股權(quán)持有方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否比股權(quán)取得成本高。本例中,合資企業(yè)并沒有在賬面上表現(xiàn)出利潤,因而不應(yīng)存在與利潤有關(guān)的收益問題。 股權(quán)交易的各方必須清楚:企業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,既不是對注冊資本相應(yīng)百分比的轉(zhuǎn)讓,也不是對企業(yè)凈資產(chǎn)即所有者權(quán)益賬面金額相應(yīng)百分比的轉(zhuǎn)
7、讓,而是對企業(yè)所有者權(quán)益市場價值相應(yīng)百分比的轉(zhuǎn)讓。而股權(quán)交易價格的確定,則與企業(yè)股權(quán)的可流通性、股權(quán)交易雙方在談判中的力量對比等因素有密切關(guān)系。在存在股權(quán)交易市場的條件下,企業(yè)的股權(quán)價值主要由市場來決定,股權(quán)交易雙方按照市場價格進行交易。此例中,企業(yè)的股份并未上市交易,股權(quán)交易價格只能由雙方協(xié)商解決。 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價值的協(xié)商確定中,應(yīng)該明確的是企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不是企業(yè)歷史的相應(yīng)份額,而是企業(yè)未來的相應(yīng)份額。這樣,對企業(yè)未來走向的判斷,將最終決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的水平。如果按