經(jīng)典表見代理案例

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1、最高人民法院民事判決書（2007）民二終字第219號　　上訴人（原審原告）：彭麗靜，女，漢族，1975年11月24日出生，住河北省石家莊市新華區(qū)新華西路56號1－403室?！　∥写砣耍簳r建中，北京市鑫河律師事務(wù)所律師?！　”簧显V人（原審被告）：梁喜平，男，漢族，1971年4月24日出生，住河北省石家莊市新華區(qū)柏林小區(qū)58棟2－302室。　　委托代理人：高洋，河北姜鐘律師事務(wù)所律師?！　　”簧显V人（原審被告）：王保山，男，漢族，1955年6月28日出生，住河北省石家莊市橋西區(qū)省經(jīng)協(xié)辦宿舍5－303室。　　委托代理人：高秀

2、萍，河北新業(yè)律師事務(wù)所律師。　　委托代理人：范云平，河北正大祥實律師事務(wù)所律師?！　”簧显V人（原審被告）：河北金海岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：石家莊市紅旗大街25號西清公寓12層。　　法定代表人：王保山，該公司執(zhí)行董事?！　∥写砣耍簞⑹勘?，北京市雙利律師事務(wù)所律師。　　上訴人彭麗靜為與被上訴人梁喜平、王保山、河北金海岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱金海岸公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛一案，不服河北省高級人民法院（2007）冀民二初字第18號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員金劍鋒擔任審判長，審判員王東敏、代理審判員

3、殷媛參加的合議庭進行了審理，書記員趙穗軍擔任記錄。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。　　原審法院審理查明：2005年11月7日，原告彭麗靜和被告梁喜平作為甲方，與作為乙方的被告王保山和王軍師簽訂了一份合同書，就轉(zhuǎn)讓金海岸公司股權(quán)及其相關(guān)事宜達成協(xié)議。其中：1.公司經(jīng)營項目狀況：1.1金海岸公司于2005年1月27日成立。注冊資金800萬元。梁喜平和彭麗靜分別出資640萬元和160萬元，各自持有80％和20％。1.22005年2月5日，經(jīng)河北陸軍預(yù)備役步兵師（以下簡稱預(yù)備役師）通過土地有償轉(zhuǎn)讓競價銷售的形式轉(zhuǎn)讓其在高莊營區(qū)的土地，由金海岸公

4、司中標；同年3月8日金海岸公司與預(yù)備役師簽訂《軍用土地轉(zhuǎn)讓合同》；同年3月8日中國人民解放軍總后勤部以（2005）后營字第568號“關(guān)于河北陸軍預(yù)備役步兵師轉(zhuǎn)讓部分土地事”的批復(fù)，同意預(yù)備役師將位于河北省鹿泉市獲鹿鎮(zhèn)高莊村，京冀字第2819、2766、2767號三個坐落的277014.3平方米土地（拆除房屋38232平方米）轉(zhuǎn)讓給金海岸公司。目前轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理之中，金海岸公司已經(jīng)向“中國人民解放軍總后勤部土地管理局”、“北京軍區(qū)聯(lián)勤部”以及“預(yù)備役師”繳納土地轉(zhuǎn)讓費及定金共計864.03萬元，仍尚需再支付2043.24萬

5、元的土地轉(zhuǎn)讓費，并負責處理承租（?。羟逋说冗z留問題。2.股權(quán)價值及股權(quán)份額：2.1甲方梁喜平、彭麗靜為該項目的取得投入了大量的人力和財力。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意，金海岸公司原股東梁喜平、彭麗靜股權(quán)價值被認定為6120萬元（含前期支付給部隊的土地轉(zhuǎn)讓費及定金864.03萬元和尚需再支付預(yù)備役師2043.24萬元土地轉(zhuǎn)讓費），并將該股權(quán)價值轉(zhuǎn)讓給乙方王保山和王軍師。2.26120萬元的股權(quán)總價值中梁喜平持有80％的股份，股權(quán)價值為4896萬元，彭麗靜持有20％的股份，股權(quán)價值1224萬元。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：3.1合同簽訂后，20日內(nèi)

6、甲方梁喜平及乙方王保山開始履行80％股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)（王保山暫不出股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，按7.1條約定的條款支付），甲方協(xié)助乙方王保山進行金海岸公司的工商登記變更，費用由乙方王保山承擔。變更后的金海岸公司法定代表人為王保山。同時甲方梁喜平按雙方認可的交接清單內(nèi)容，將金海岸公司所有賬目、報表、印章、中標通知書等有關(guān)資料交乙方王保山處理。3.2當乙方支付本合同7.1條中所指債款最后一筆欠款時，甲方彭麗靜與乙方王軍師進行金海岸公司20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。甲方彭麗靜協(xié)助乙方王軍師進行金海岸公司的工商登記變更，費用由乙方王軍師承擔。3.3本合同簽訂

7、后，雙方嚴格執(zhí)行，如有違約，違約方除應(yīng)賠償守約方的直接損失外，另處200萬元的罰金。4.剩余土地轉(zhuǎn)讓費支付：4.1合同簽訂后20日內(nèi)，乙方以金海岸公司的名義支付預(yù)備役師土地轉(zhuǎn)讓費1500萬元（包括前期已打入預(yù)備役師指定賬戶的200萬元），乙方支付此款之日起合同生效。剩余543.24萬元由乙方王保山代表金海岸公司直接與預(yù)備役師協(xié)商。4.2因剩余土地轉(zhuǎn)讓費支付問題，致使《軍用土地轉(zhuǎn)讓合同》無法履行時，乙方向甲方支付違約金3000萬元，由雅虹公司、隆基公司承擔連帶保證責任。5.未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金變債權(quán)的確立：甲方梁喜平、彭麗靜股權(quán)價

8、值折合人民幣6120萬元，甲方梁喜平將其持有的金海岸公司的80％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方王保山，其轉(zhuǎn)讓金折合人民幣為4896萬元（含應(yīng)支付給預(yù)備役師2043.24萬元土地轉(zhuǎn)讓費），剩余欠款2900.76萬元由王保山按合同7.1條約定期限以負債的方式支付給甲方梁喜平；甲方彭麗靜將持有的金海岸公司的20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給