公司法司法解釋第十五條

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1、公司法司法解釋第十五條【條文】第十五條公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。　　【釋義】　　本條是關(guān)于公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象與行為限制的規(guī)定。轉(zhuǎn)投資，公司為獲取能夠產(chǎn)生收益(或更)的財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)或權(quán)益而依法投資于他公司的行為。“公司可以向其他企業(yè)投資”。這是因?yàn)楣臼欠ㄈ?，享有自主?jīng)營(yíng)的權(quán)利，能夠自行承擔(dān)責(zé)任。運(yùn)用自己的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資是公司發(fā)展的正常要求，法律是允許的。按照這一條規(guī)定，公司不僅可以向其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司投資，也可以向公司以外的其他企業(yè)

2、投資。一般來(lái)說(shuō)，公司對(duì)外投資只能承擔(dān)有限責(zé)任；除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。這樣規(guī)定主要是考慮到公司對(duì)外投資有營(yíng)利的機(jī)會(huì)，同時(shí)也有風(fēng)險(xiǎn)：對(duì)外投資失敗，如果允許投資的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，有可能直接導(dǎo)致公司的破產(chǎn)或利益受到重大損失，進(jìn)而損害公司股東和債權(quán)人的利益，直接危害社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。在我國(guó)現(xiàn)階段部分公司信譽(yù)不佳、公司經(jīng)營(yíng)情況不透明、信息不暢通的情況下，為了保護(hù)債權(quán)人的利益、維護(hù)市場(chǎng)秩序，不宜允許公司對(duì)所投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。連帶責(zé)任，即債權(quán)人可以向任一負(fù)連帶責(zé)任的債

3、務(wù)人要求完全賠償。此處規(guī)定是為了保護(hù)投資方,否則稍微投一點(diǎn)錢，到頭來(lái)萬(wàn)一被追究連帶責(zé)任，損失的可不是所投資的那一點(diǎn)錢的問(wèn)題了2同時(shí)，考慮到將來(lái)可能會(huì)有需進(jìn)一步研究的特殊情況，在這一條中做出了“法律另有規(guī)定除外”的但書(shū)規(guī)定，這樣較科學(xué)，也符合實(shí)際，并且規(guī)范與保護(hù)了公司投資行為。這次修改公司法，刪去了原公司法“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”的規(guī)定。在征求意見(jiàn)的過(guò)程中，不少意見(jiàn)提出，公司對(duì)外投資屬于公司的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，在

4、保護(hù)交易相對(duì)人的利益、維護(hù)交易安全的前提下，應(yīng)當(dāng)便利公司的投融資活動(dòng)，放寬對(duì)公司對(duì)外投資的限制；公司法實(shí)施十多年的經(jīng)驗(yàn)表明，這一規(guī)定在實(shí)踐中難以操作，已失去其規(guī)范性，建議刪去這一規(guī)定。經(jīng)認(rèn)真研究，考慮到這次修改公司法，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)已通過(guò)建立多種制度加以防范，新公司法沒(méi)有繼續(xù)保留這一規(guī)定。　　2