有關(guān)執(zhí)行《到境外上公司章程必備條款》通知

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1、關(guān)于執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的通知(證券委體改委證委發(fā)[1994]21號1994年8月27日)各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：為適應(yīng)股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規(guī)范到境外上市的股份有限公司的行為，國務(wù)院證券委、國家體改委根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》第十三條，制定了《到境外上市公司章程必備條款》(以下簡稱《必備條款》)，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。到境外上市的股份有限公司(以下簡稱"到境外上市公司")，應(yīng)當(dāng)在其公司章程中載明《必備條款》所要求的內(nèi)容，并

2、不得擅自修改或者刪除《必備條款》的內(nèi)容。到境外上市公司可以根據(jù)具體情況，在其公司章程中規(guī)定《必備條款》要求載明以外的、適合本公司實(shí)際需要的其他內(nèi)容，也可以在不改變《必備條款》規(guī)定含義的前提下，對《必備條款》作文字和條文順序的變動?！侗貍錀l款》中明確規(guī)定到香港上市的股份有限公司章程所應(yīng)當(dāng)載明的內(nèi)容，無須載入到香港以外的其他地區(qū)或者國家上市的股份有限公司的公司章程?！侗貍錀l款》自本通知印發(fā)之日起執(zhí)行。在此之前已經(jīng)獲得批準(zhǔn)的到境外上市公司的公司章程不符合《必備條款》規(guī)定要求的，有關(guān)公司應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)出后的第一次股東年會上，對其公司章程作出相應(yīng)修改

3、。附件：《到境外上市公司章程必備條款》到境外上市公司章程必備條款第一章總則39第一條本公司系依照《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(簡稱《特別規(guī)定》)和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。公司經(jīng)[批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱]批準(zhǔn)，于[設(shè)立日期]，以發(fā)起方式[或募集方式]設(shè)立，于[登記日期]在[公司登記機(jī)關(guān)所在地名]工商行政管理局注冊登記，取得公司營業(yè)執(zhí)照。公司的營業(yè)執(zhí)照號碼為：[號碼數(shù)字]公司的發(fā)起人為：[發(fā)起人全稱]第二條公司注冊名稱：[中文全稱][英文全稱]第三條公司

4、住所：[公司住所全稱，郵政編碼，電話、電傳號碼]第四條公司的法定代表人是公司董事長。第五條公司的營業(yè)期限為[年數(shù)]年[或公司為永久存續(xù)的股份有限公司。]第六條公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的，具有法律約束力的文件。第七條公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公

5、司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。第八條公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，公司可以根據(jù)經(jīng)營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運(yùn)作。第二章經(jīng)營宗旨和范圍39第九條公司的經(jīng)營宗旨是：[宗旨內(nèi)容]。第十條公司的經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。公司的主營范圍包括[公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目]。公司的兼營范圍包括[公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目]。第三章股份和注冊資本第十一條公司在任何

6、時候均設(shè)置普通股；公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類的股份。第十二條公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。第十三條經(jīng)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。前款所稱境外投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資人；境內(nèi)投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內(nèi)的投資人。第十四條公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的股份，稱為內(nèi)資股。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。第十五條經(jīng)國務(wù)

7、院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，公司可以發(fā)行的普通股總數(shù)為[股份數(shù)額]股，成立時向發(fā)起人發(fā)行[股份數(shù)額]股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之[百分比數(shù)]。第十六條公司成立后發(fā)行普通股[股份數(shù)額]股，包括不少于[股份數(shù)額]股，不超過[股份數(shù)額]股的境外上市外資股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之[百分比數(shù)]，以及向社會公眾發(fā)行的[股份數(shù)額]股的內(nèi)資股。39公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股[股份數(shù)額]股，其中發(fā)起人[各發(fā)起人姓名或者名稱]待有[股份數(shù)額]股，其他內(nèi)資股股東持有[股份數(shù)額]股，境外上市外資股股東持有[股份數(shù)額]股。第十七條經(jīng)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批

8、準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計劃，公司董事會可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排。公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計劃，可以自國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)之日起15個月內(nèi)分