資源描述:
《優(yōu)先股管理辦法》由會員上傳分享,免費在線閱讀,更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。
1、優(yōu)先股試點管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范優(yōu)先股發(fā)行和交易行為,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》及相關(guān)法律法規(guī),制定本辦法。第二條本辦法所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》,在一般規(guī)定的普通種類股份之外,另行規(guī)定的其他種類股份,其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn),但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。第三條上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股,非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。第四條優(yōu)先股試點應(yīng)當符合《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》和本辦法的相關(guān)規(guī)定,并遵循公
2、開、公平、公正的原則,禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的行為。第五條證券公司及其他證券服務(wù)機構(gòu)參與優(yōu)先股試點,應(yīng)當遵守法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)相關(guān)規(guī)定,遵循行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和行為規(guī)范,誠實守信、勤勉盡責(zé)。19第一條試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股,但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股,又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的,不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。第二條相同條款的優(yōu)先股應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股,每股發(fā)
3、行的條件、價格和票面股息率應(yīng)當相同;任何單位或者個人認購的股份,每股應(yīng)當支付相同價額。第一章優(yōu)先股股東權(quán)利的行使第三條發(fā)行優(yōu)先股的公司除按《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》制定章程有關(guān)條款外,還應(yīng)當按本辦法在章程中明確優(yōu)先股股東的有關(guān)權(quán)利和義務(wù)。第四條優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配的,公司章程應(yīng)明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。第五條出現(xiàn)以下情況之一的,公司召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會
4、議,就以下事項與普通股股東分類表決,其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán),但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán):19(一)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;(二)一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;(三)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(四)發(fā)行優(yōu)先股;(五)公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項的決議,除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外,還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第一條公司股東大會可授權(quán)公司董事會按公司章程的約定向優(yōu)先股支付股息。
5、公司累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的,股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起,優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決,每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)。對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股,表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股,表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。第二條優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。第三條19發(fā)行人回購優(yōu)先股包括發(fā)
6、行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況,并應(yīng)在公司章程和招股文件中規(guī)定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的,必須完全支付所欠股息,但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。第一條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司優(yōu)先股及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司優(yōu)先股股份總數(shù)的百分之二十五。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司優(yōu)先股股份作出其他限制性規(guī)定。第二條除《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》規(guī)定的事項外,計算股東人
7、數(shù)和持股比例時應(yīng)分別計算普通股和優(yōu)先股。第三條公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用固定股息率的,可以在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同的固定股息率,或明確每年的固定股息率,各年度的股息率可以不同;公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用浮動股息率的,應(yīng)當明確優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)票面股息率的計算方法。第一章上市公司發(fā)行優(yōu)先股第一節(jié)一般規(guī)定第四條上市公司應(yīng)當與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開,機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立。第五條上市19公司內(nèi)部控制制度健全,能夠有效保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性,內(nèi)部控制的有效性應(yīng)當不存在重大缺陷。第一條上市公司發(fā)行優(yōu)先股,最近三個會計
8、年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當不少于優(yōu)先股一年的股息。第二條上市公司最近三年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。第三條上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項。公開發(fā)行優(yōu)先股,最近三年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告應(yīng)