第十三章 上市公司的信息披露

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1、第十三章上市公司的信息披露第一節(jié)上市公司的信息披露概述第二節(jié)招股說明書第三節(jié)上市公告書第四節(jié)上市公司的定期報告第五節(jié)上市公司的臨時報告第一節(jié)上市公司的信息披露概述一、上市公司信息披露的基本特征上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)政府機構(gòu)或政府授權(quán)證券管理機構(gòu)批準，可以在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂信息披露，是指凡影響股東、債權(quán)人或潛在投資者等對上市公司的目前和未來作出判斷，從而影響其決策行為的信息，均應公布于眾。上市公司信息披露的基本特征：（一）信息披露的公開性（二）信息披露的有效性（三）信息披露的及時性（四）信息披露的充分性（五）

2、信息披露的嚴肅性二、上市公司信息披露制度的基本框架一是入市披露，包括招股說明書和上市公告書披露的有關(guān)信息。二是定期報告，包括年度報告和中期報告。三是臨時報告，包括重大事件公告和收購與合并公告。第二節(jié)招股說明書招股說明書是股份有限公司在向社會公眾募集股份時，由發(fā)起人起草，向社會公眾公開披露的關(guān)于公司的總體狀況、股份總數(shù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、獲利能力、發(fā)行股票的類型、數(shù)額、價格，以及公司股利分配政策等內(nèi)容的書面報告。招股說明書應記載以下必要事項：1．緒言說明招股說明書編制所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人董事會聲明是否存在重大遺漏或誤導，并對其真實性、準確性、

3、完整性負個別和連帶的責任，以及得到中國證監(jiān)會批準的文件確認。招股說明書應記載以下必要事項：2．新股發(fā)售有關(guān)當事人新股發(fā)售的有關(guān)當事人包括發(fā)行人、主承銷商、推薦人、發(fā)行人法律顧問、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、股票登記機構(gòu)、收款銀行（采用存款方式認購發(fā)行的）等，以及相關(guān)的當事人的機構(gòu)名稱、所在地、通訊工具、聯(lián)系人等。招股說明書應記載以下必要事項：3．發(fā)行情況介紹發(fā)行的股票類型、發(fā)行日期、發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對象、發(fā)行方式、承銷起止日、預計上市日期及上市場所、每股發(fā)行價、每股面值、發(fā)行量、發(fā)行總市值等。招股說明書應記載以下必要事項：4．風險因素

4、與對策介紹預計存在的經(jīng)營風險、行業(yè)風險、市場風險、政策性風險以及其他不可預計風險，并應注明“投資者在評價本發(fā)行人此次發(fā)售的股票時應特別認真地考慮各項風險因素”的提示。招股說明書應記載以下必要事項：5．募集資金的運用募集資金的運用包括募集資金的計劃用途、投資項目簡介、投資項目資金安排進度計劃、投資收益預測、資金缺口安排等。6．股利分配政策股利分配政策包括利潤分配順序、股利分配政策等。招股說明書應記載以下必要事項：7．發(fā)行人及發(fā)行人主要成員的情況發(fā)行人及發(fā)行人主要成員的情況包括歷史沿革、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、股本形成過程、董事、監(jiān)事及高級管理人

5、員簡要情況等。8．經(jīng)營業(yè)績經(jīng)營業(yè)績主要介紹過去三年的經(jīng)營業(yè)績及效益情況。招股說明書應記載以下必要事項：9．資產(chǎn)評估及確認情況資產(chǎn)評估及確認情況包括評估后各類資產(chǎn)負債的凈值、增減值的幅度及原因、評估方法、確認證明等。10．主要會計政策主要會計政策包括財務報表和財務報表注釋、財務狀況、經(jīng)營成果及會計政策。11．盈利預測盈利預測包括假設(shè)說明、會計政策、預測期間、每股盈利、稅后利潤、注冊會計師對盈利預測的審核意見等。12．重要合同及重大法律訴訟事項13．公司發(fā)展規(guī)劃招股說明書應記載以下必要事項：1．財務報表及其注釋和審計報告（至少三年的利潤

6、表，至少兩年的資產(chǎn)負債表，至少一年的現(xiàn)金流量表）；2．財務報表差異調(diào)節(jié)表（若發(fā)行人既發(fā)行A股，又發(fā)行B股，或者既在境內(nèi)發(fā)行，又在境外發(fā)行，由于境內(nèi)外會計準則的不同，導致不同類型的股票同期財務數(shù)據(jù)不完全相同的，則應當對其差異進行調(diào)節(jié)，并編制財務報表差異調(diào)節(jié)表，說明其差異的原因）；3．資產(chǎn)評估報告；招股說明書的附錄至少應包括以下內(nèi)容：4．盈利預測報告和注冊會計師的意見；5．法律意見書；6．發(fā)行人的公司章程和細則；7．發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照。第三節(jié)上市公告書股票經(jīng)核準在證券交易所交易后，上市公司應公布上市公告書，它是公司股票上市前的重要信息披露

7、資料，應嚴格按照《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第7號——股票上市公告書》編制及披露。上市公告書應包括下列具體內(nèi)容：（一）公司概況1．公司法定名稱：中英文書寫。2．公司注冊地址：中英文書寫。3．公司法定代表人。4．公司高級管理人員：董事長、董事、監(jiān)事長、總經(jīng)理簡歷（姓名、年齡、文化程度、技術(shù)職稱、分管工作及持有公司股票股數(shù)）。上市公告書應包括下列具體內(nèi)容：5．公司其他情況：（1）所屬行業(yè)；（2）批準設(shè)立股份公司的文件；（3）公司成立日期及營業(yè)執(zhí)照編號；（4）在冊職工人數(shù)，各

8、類專業(yè)人員占總?cè)藬?shù)的百分比；（5）公司面積；上市公告書應包括下列具體內(nèi)容：（6）公司對外投資：內(nèi)聯(lián)單位、外資、獨資單位、中外合資單位、國外公司；（7）公司咨詢項目：咨詢電話、傳真號碼、股東接待日、公司文件資料索閱地點；（8）會計師事務