輔祥實業(yè)股份有限公司

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1、輔祥實業(yè)股份有限公司國內(nèi)第四次無擔保轉換公司債發(fā)行及轉換辦法(原為臺灣奈普光電科技股份有限公司，奈普光電與輔祥實業(yè)於合併基準日99年9月15日合併後，奈普光電為合併後消滅公司，輔祥實業(yè)為合併後存續(xù)公司)一、債券名稱：輔祥實業(yè)股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內(nèi)第四次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換債」)。依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心99年8月16日證櫃債字第0990400464號函同意臺灣奈普光電科技股份有限公司國內(nèi)第一次無擔保轉換公司債名稱變更為輔祥實業(yè)股份有限公司國內(nèi)第四次無擔保轉換

2、公司債。二、發(fā)行日期：民國九十七年五月二十九日(以下簡稱「發(fā)行日」)。三、發(fā)行總額及每張面額：發(fā)行總額為新臺幣參億元整，每張面額為新臺幣壹拾萬元整，依票面金額十足發(fā)行。四、發(fā)行期間：發(fā)行期間五年，自民國九十七年五月二十九日開始發(fā)行至一○二年五月二十九日到期(以下簡稱「到期日」)。五、債券票面利率：票面年利率0%。六、還本付息日期及方式：依本辦法第五條規(guī)定本轉換債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使

3、賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者或本公司由證券商營業(yè)處所買回註銷者外，到期時依債券面額以現(xiàn)金一次還本。七、擔保情形：本轉換債為無擔保債券，惟若本轉換債發(fā)行後，本公司另發(fā)行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。八、轉換標的：債權人得依本辦法之規(guī)定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發(fā)行新股之方式為之。九、轉換期間：債權人自本轉換債發(fā)行滿三個月之次日起，至到期日

4、前十日止，除(一)依法暫停過戶期間。(二)本公司向財團法人證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)或臺灣證券交易所(以下簡稱「證交所」6)洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業(yè)日起到權利分派基準日止、現(xiàn)金股息停止過戶除息公告日前三個營業(yè)日起到權利分派基準日止、現(xiàn)金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業(yè)日起到權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十六條規(guī)定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現(xiàn)金股息停止過戶除息公告日或現(xiàn)

5、金增資認股停止過戶除權公告日八個營業(yè)日前將停止轉換之期間予以公告並函中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)。十、請求轉換程序：(一)債權人透過臺灣集中保管結算所股份有限公司以帳簿劃撥方式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司提出申請，臺灣集中保管結算所股份有限公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業(yè)日內(nèi)完成轉換手續(xù)，直接將普通股撥入該債

6、權人之集保帳戶。(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時，一律統(tǒng)由臺灣集中保管結算所股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發(fā)。十一、轉換價格及其調(diào)整：(一)轉換價格之訂定方式本轉換債轉換價格之訂定，以九十七年五月二十三日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業(yè)日、前三個營業(yè)日、前五個營業(yè)日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數(shù)擇一者為基準價格，乘以101％之轉換溢價率，為計算轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)之依據(jù)?；鶞嗜涨叭缬鲇谐龣嗷虺⒄撸浣?jīng)採樣用以計算轉換價

7、格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發(fā)行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調(diào)整公式調(diào)整之。依上述方式，發(fā)行時之轉換價格為每股新臺幣36.2元。(二)轉換價格之調(diào)整1.本轉換債發(fā)行後，除本公司所發(fā)行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發(fā)普通股股份者外，遇有本公司已發(fā)行之普通股股份增加（包含以募集發(fā)行或私募方式辦理之現(xiàn)金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發(fā)行新股、股票分割及現(xiàn)金增資參與發(fā)行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調(diào)整

8、本債券之轉換價格（計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調(diào)整，向上則不予調(diào)整），並函請櫃買中心公告，於新股發(fā)行除權基準日(註1)調(diào)整之。如於現(xiàn)金增資發(fā)行新股之除權基準日後變更新股發(fā)行價格，則依更新後之新股發(fā)行價格重新按下列公式調(diào)整，如經(jīng)設算調(diào)整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調(diào)整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調(diào)整之。調(diào)整後轉換價格＝新股發(fā)行股數(shù)或私募股數(shù)′每股繳款額(註3)+已發(fā)行股數(shù)(註2)調(diào)整前轉換價格′調(diào)整前轉換價格新股發(fā)行股數(shù)或私募股數(shù)+已發(fā)行股數(shù)6註1：如為股票