法律盡職調(diào)查文件與資料清單

《法律盡職調(diào)查文件與資料清單》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。

1、法律盡職調(diào)查文件與資料清單（“PE”）就其與或其關(guān)聯(lián)法人（下稱“買方”）收購公司（下稱“公司”）的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)和先生（下稱“股東”）在公司中的股權(quán)（下稱“本交易”），要求公司和股東提供下列文件與資料。以下所列是關(guān)于公司及其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)各方面的問題和文件。請書面回答這些問題，并提供所要求的文件及其任何修訂的復(fù)印件。如果某一問題或文件不適合用于公司的情況，或某一文件公司沒有，請在書面答復(fù)中說明。1公司及總體資料1.1問題1.請指出并簡要說明公司的每個股東，包括股東的組織形式、股東在公司中的權(quán)益及股東向公司的出資方式。2.請指出并簡要說明

2、公司及其現(xiàn)有的和即將設(shè)立的子公司、合營公司、分支機構(gòu)、生產(chǎn)廠、聯(lián)絡(luò)處及銷售處（總稱為“關(guān)聯(lián)公司”）。就每個子公司而言，請說明它的組織形式、公司在該子公司中的權(quán)益，公司對該公司的出資方式以及這些實體在其批準文件和營業(yè)執(zhí)照中所載的完整法定名稱。3.請指出公司和每個關(guān)聯(lián)公司的行政主管部門。4.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)任董事和監(jiān)事列表，列明其姓名、年齡、學(xué)歷、工作經(jīng)驗以及現(xiàn)任職。1.2文件1.公司和關(guān)聯(lián)公司的現(xiàn)有組織機構(gòu)圖。15/152.公司：可行性研究報告、項目申請報告、公司股東之間的合營合同及其他合同協(xié)議、章程、批準證書、營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、出

3、資證明書、股票及有關(guān)政府部門頒發(fā)的所有批準文件/批準證書和注冊文件。3.每個股東：營業(yè)執(zhí)照、公司章程、關(guān)于股東向公司出資的合同或協(xié)議、股東作為一方的與公司有關(guān)的其他合同或協(xié)議、與公司或股東在公司中的權(quán)益有關(guān)的股東決議和董事會決議，以及股東和公司或關(guān)聯(lián)公司之間關(guān)于資產(chǎn)或債務(wù)轉(zhuǎn)讓的合同、協(xié)議及其他文件。4.每個關(guān)聯(lián)公司：可行性研究報告、項目申請報告、關(guān)聯(lián)公司和公司之間的合營公司及其他合同或協(xié)議、章程、批準證書、營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、出資證明書、股票及有關(guān)政府部門頒發(fā)的所有批準文件/批準證書和注冊文件。5.與公司和每個關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營活動

4、相關(guān)的其他批準文件和許可證照，例如進口或出口許可證、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、技術(shù)標準證書、產(chǎn)品注冊證/批準證書、產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量證書，先進技術(shù)企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件企業(yè)證書等等。6.公司和每個關(guān)聯(lián)公司的董事會和股東會的所有會議記錄和決議。7.關(guān)于公司或關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)評估報告，包括評估機構(gòu)，如果是國有資產(chǎn)，還包括相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門頒發(fā)的核準和備案文件的詳細內(nèi)容。2業(yè)務(wù)經(jīng)營信息2.1問題1.請說明公司和每一關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)，包括：·公司和每一關(guān)聯(lián)公司的總體性質(zhì)；15/15·就公司和每一關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)前景而言，說明不為公眾所

5、知的可能影響其盈利能力的特殊業(yè)務(wù)因素或風(fēng)險；·說明公司和每一關(guān)聯(lián)公司有關(guān)其產(chǎn)品的訂單接受、登記、檢查、監(jiān)督下的記錄、質(zhì)檢、儲存和發(fā)貨的管理制度；·說明公司或任一關(guān)聯(lián)公司在其中從事業(yè)務(wù)或設(shè)立機構(gòu)（例如子公司、分支機構(gòu)、辦事處等）的所有國家和中國的所有省市、以及其目前從事的或者計劃將來從事的業(yè)務(wù)活動種類；·涉及公司或某一關(guān)聯(lián)公司的任何限制性做法和安排（無論是否具有法律約束力）的詳情，例如通過約定價格或供應(yīng)的條款和條件，對經(jīng)銷商、客戶或供應(yīng)商設(shè)置限制，或者與競爭對手串通定價或條件等手段來操縱或限制競爭，或者濫用市場支配地位的安排。2.

6、請說明公司和每一關(guān)聯(lián)公司的產(chǎn)品，包括：·公司和每一關(guān)聯(lián)公司的主要產(chǎn)品以及公司和每一關(guān)聯(lián)公司的國內(nèi)銷售和出口銷售詳情，包括主要產(chǎn)品最近三年的銷售和利潤狀況列表；·根據(jù)自由貿(mào)易協(xié)議進口的所有主要產(chǎn)品列表，包括有關(guān)自由貿(mào)易協(xié)議下每一主要產(chǎn)品的稅號和適用的原產(chǎn)地規(guī)則；·存貨管理規(guī)則程序的詳情。3.請說明公司和每一關(guān)聯(lián)公司的客戶情況，包括：·公司和每一關(guān)聯(lián)公司的主要客戶（即過去三年在公司的或該關(guān)聯(lián)公司的總營業(yè)額中所占比例均超過5%的客戶）列表，載明：---其購買的產(chǎn)品和服務(wù)；---過去三年中購買量的人民幣/美元金額。15/154.請說明公

7、司和每一關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)銷情況，包括有關(guān)以下內(nèi)容的列表：·公司或每一關(guān)聯(lián)公司參與銷售和經(jīng)銷的辦事處的數(shù)量和位置：·按業(yè)務(wù)列出銷售和經(jīng)銷中的關(guān)鍵雇員的姓名。5.請說明公司和每一關(guān)聯(lián)公司的供應(yīng)情況，包括公司和每一關(guān)聯(lián)公司的主要供應(yīng)商（即過去三年中每年在公司的或該關(guān)聯(lián)公司的貨物或服務(wù)總供應(yīng)量中所占比例均超過5%的供應(yīng)商）一份列表，載明：·過去三年中供應(yīng)商的貨物或服務(wù)，及其人民幣/美元金額；·公司或任何關(guān)聯(lián)公司是否在某種貨物或服務(wù)上依賴任何一個供應(yīng)商，如果是，請說明原因。2.2文件1.適用于公司和每一關(guān)聯(lián)公司的產(chǎn)品的國家標準和行業(yè)標準的復(fù)印

8、件。2.過去三年內(nèi)有關(guān)公司或任何關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)性質(zhì)所發(fā)生的任何變化的書面資料。3.所有主要產(chǎn)品的價格清單。4.所有現(xiàn)行的產(chǎn)品銷售宣傳資料（宣傳手冊、產(chǎn)品名錄和其他廣告材料）。5.過去三年內(nèi)主要產(chǎn)品退貨和召回以及產(chǎn)品保證項下的權(quán)利主張的有關(guān)情況，以及相關(guān)往來函件的復(fù)