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1、京東方科技集團股份有限公司年度第一次臨時股東大會文件23議案目錄1、關(guān)于調(diào)整原TFT-LCD事業(yè)境外上市計劃的議案2、關(guān)于符合H股發(fā)行條件的議案3、關(guān)于H股發(fā)行方案的議案4、關(guān)于發(fā)行H股募集資金運用可行性報告5、關(guān)于資本公積金轉(zhuǎn)增股本及新老股東共享累計未分配利潤的議案6、關(guān)于修改《公司章程》的議案7、關(guān)于聘請H股發(fā)行專項審計師的議案8、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次H股發(fā)行有關(guān)事宜的議案23議案一京東方科技集團股份有限公司關(guān)于調(diào)整原TFT-LCD事業(yè)境外上市計劃的議案本公司于2004年3月30日召開了2004年度第一次臨時股東大
2、會，并審議通過了《關(guān)于TFT-LCD事業(yè)（韓國子公司）境外上市的提案》，股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理TFT-LCD事業(yè)境外上市的相關(guān)事宜。根據(jù)目前情況，此次TFT-LCD事業(yè)境外上市工作不能按計劃完成。根據(jù)公司發(fā)展需要，公司董事會決定調(diào)整原TFT-LCD事業(yè)（韓國子公司）境外上市籌資計劃，變更為由本公司以境外募集方式，在香港發(fā)行上市境外上市外資股（H股）籌集資金。請審議！京東方科技集團股份有限公司董事會二00五年七月五日23議案二京東方科技集團股份有限公司關(guān)于符合H股發(fā)行條件的議案為推進TFT-LCD產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實施，本公司擬發(fā)行境
3、外上市外資股（H股）籌集資金并在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）主板上市交易。本公司對照了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[1999]83號）及香港聯(lián)交所主板《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，認真進行了自查，經(jīng)過逐項對照檢查，認為本次發(fā)行H股符合上述法律法規(guī)規(guī)定的條件。1、凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并具有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不
4、少于5000萬美元。2004年12月31日，京東方凈資產(chǎn)4,956,438,845元人民幣，2004年實現(xiàn)稅后利潤206,012,682元人民幣,隨著京東方TFT-LCD第五代生產(chǎn)線正式投產(chǎn)，預計公司主營業(yè)務(wù)將繼續(xù)保持較大幅度的增長。同時，本次發(fā)行H股計劃募集資金約25億港幣（折合3.2億美元）。2、上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定京東方主要在國際市場銷售其產(chǎn)品，有較穩(wěn)定的外匯收入。2004年，京東方以外幣計量的銷售收入約5.4億美元，向外資股東的分紅派息有足夠的外匯保障。如京東方發(fā)行H股后，京東方使用外匯對外
5、資股東分紅派息也符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。3、具備不少于3個會計年度的會計記錄；至少前3個會計年度的管理層維持不變；至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變23京東方自1993年成立以來，持續(xù)經(jīng)營，并擁有會計記錄；公司董事會董事及公司高級管理人員，在過去三個完整會計年度內(nèi)一直在公司任職，管理層保持了很好的穩(wěn)定性；北京京東方投資發(fā)展有限公司持有京東方的股份比例保持30％以上，并一直是京東方的控股股東；自京東方成立至現(xiàn)在，京東方的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。4、上市時市值至少為40億港元；經(jīng)審計的最近一個會計年度的銷售額至少為5億
6、港元本次發(fā)行H股籌資額約為25億港元，加上京東方A股、B股和非流通股的市值，京東方的總市值將達80億港元，遠超過40億港元的大市值要求；京東方2004年的銷售收入折合港幣約為117億元，遠超過最近一個會計年度的銷售額至少為5億港元的銷售額要求。5、上市后，公眾人士持有股份超過總股份的25％；上市時至少有1000名股東本次擬發(fā)行的H股規(guī)模將達到H股發(fā)行后總股本的35％；京東方目前的股東數(shù)量已經(jīng)超過1000名，發(fā)行H股時股東數(shù)量將會進一步增加。6、京東方及其附屬公司最近12個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實際控制人及關(guān)聯(lián)人占用的情況。7、京東方、公
7、司董事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近12個月內(nèi)無受到中國證監(jiān)會稽查、行政處罰、公開批評或者證券交易所公開譴責的情形。8、京東方最近一年及一期財務(wù)報表不存在會計政策不穩(wěn)健、或有負債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。因本次發(fā)行H股的股份數(shù)量超過本公司股份總數(shù)20％比例，本議案需經(jīng)參加表決的全體股東大會表決通過,并需經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。京東方科技集團股份有限公司董事會二00五年七月五日23議案三京東方科技集團股份有限公司關(guān)于H股發(fā)行方案的議案為推進TFT-LCD產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實施，本公司擬通過在香港發(fā)行
8、境外上市外資股（H股）籌集資金，本次H股發(fā)行的有關(guān)情況及發(fā)行方案如下：1、發(fā)行股票種類：本次發(fā)行的股票為向境外投資者募集并在香港聯(lián)交所掛牌上市的股份（H股）。2、發(fā)行股票面值：人民幣1.00元/股3、發(fā)行規(guī)
