關(guān)于公M司糾紛案件若干問(wèn)題的意見(jiàn)(試行

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1、----------專(zhuān)業(yè)最好文檔，專(zhuān)業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------文檔下載最佳的地方公司糾紛案件若干問(wèn)題的意見(jiàn)(試行)　　(2006年12月26日省法院審判委員會(huì)第68次會(huì)議討論通過(guò)　魯高法發(fā)[2007]3號(hào)發(fā)布)　　為統(tǒng)一全省法院的審判尺度和標(biāo)準(zhǔn)，正確審理公司糾紛案件，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國(guó)民法通則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《民法通則》)、《中華人民共和國(guó)合同法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合同法》)、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)及最高人民法院有關(guān)司法解釋的規(guī)定，結(jié)合

2、我省審判實(shí)際，制訂本意見(jiàn)。　　一、設(shè)立公司行為產(chǎn)生糾紛的處理　　1、設(shè)立中的公司不具有民事主體和訴訟主體資格。設(shè)立公司過(guò)程中，發(fā)起人以“公司”或“公司籌備組”名義從事民事行為所產(chǎn)生的債務(wù)糾紛，根據(jù)案件具體情況，以發(fā)起人或成立后的公司為訴訟當(dāng)事人?！　≡O(shè)立公司過(guò)程中，發(fā)起人以“公司”或“公司籌備組”名義從事民事行為的，人民法院不得因設(shè)立中的公司不具有民事主體資格而認(rèn)定民事行為無(wú)效?！　?、發(fā)起人為設(shè)立公司以自己的名義與他人簽訂合同的，由該發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任。但公司成立后對(duì)上述合同進(jìn)行確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利的，合同相對(duì)人在知道

3、該事實(shí)后有權(quán)選擇公司或該發(fā)起人主張權(quán)利，但一經(jīng)選定不得變更?！　?、發(fā)起人在公司設(shè)立過(guò)程中，以“公司”或“公司籌備組”等設(shè)立中公司的名義與他人簽訂合同的，公司在成立后應(yīng)當(dāng)承繼合同的權(quán)利義務(wù)，合同相對(duì)人向發(fā)起人主張權(quán)利的，人民法院不予支持;公司未能成立的，合同相對(duì)人要求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！　」净蚱渌l(fā)起人有證據(jù)證明發(fā)起人冒用設(shè)立中公司的名義，為自己的利益與他人簽訂合同，向公司轉(zhuǎn)嫁債務(wù)，公司或其他發(fā)起人請(qǐng)求不承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但合同相對(duì)人為善意的除外?！　?、發(fā)起人之間在設(shè)立公司過(guò)程中產(chǎn)生的

4、糾紛按照發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議處理，未訂立發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議的，按照公司章程處理。發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議被確認(rèn)無(wú)效的，按照有關(guān)法律規(guī)定處理?！　」境闪⒑?，發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議與公司章程規(guī)定不一致的，以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。但發(fā)起人之間有特殊約定的除外。----------專(zhuān)業(yè)最好文檔，專(zhuān)業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------文檔下載最佳的地方----------專(zhuān)業(yè)最好文檔，專(zhuān)業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------文檔下載最佳的地方　　5、公司依法成立后，發(fā)起人僅以發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議被確認(rèn)無(wú)效

5、、撤銷(xiāo)、解除為由主張公司設(shè)立無(wú)效、申請(qǐng)解散公司或要求收回出資的，人民法院不予支持?！　?、本意見(jiàn)所稱(chēng)發(fā)起人是指公司設(shè)立階段從事公司設(shè)立活動(dòng)并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)法定責(zé)任的自然人、法人或其他組織。　　有限責(zé)任公司成立時(shí)的全體股東視為公司設(shè)立階段的發(fā)起人?！　《?、股東出資糾紛的處理　　7、股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資?！　?、集體土地使用權(quán)不得作為出資。但符合《中華人民共和國(guó)土地管理法》第六十條規(guī)定情形的除外。　　9、股東以其享有的劃撥土地使用權(quán)出資，在一審法庭辯論終結(jié)前依法補(bǔ)辦土地使用權(quán)

6、出讓手續(xù)并繳納土地出讓金的，人民法院可以認(rèn)定股東履行了出資義務(wù)?！　?0、股東以房屋、土地使用權(quán)、船舶、車(chē)輛、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，未依有關(guān)法律規(guī)定辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，應(yīng)認(rèn)定股東未履行出資義務(wù)。但在一審法庭辯論終結(jié)前補(bǔ)辦有關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)讓手續(xù)的除外?！　∩鲜鲐?cái)產(chǎn)補(bǔ)辦了權(quán)屬轉(zhuǎn)讓手續(xù)，且在此之前財(cái)產(chǎn)已經(jīng)交付公司實(shí)際使用的，人民法院可以認(rèn)定實(shí)際交付的時(shí)間為履行出資義務(wù)的時(shí)間。　　股東以上述財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，拒不辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，公司可以請(qǐng)求人民法院判令股東限期辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)讓手續(xù)或承擔(dān)同等價(jià)值的給付?！　?1、本意見(jiàn)所稱(chēng)瑕疵出資包括虛假出資和

7、抽逃出資。股東未按期足額繳納出資、在公司成立前非法將其繳納的出資款全部或部分抽回，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，構(gòu)成虛假出資;股東在公司成立后非法將其繳納的出資全部或部分抽回的，構(gòu)成抽逃出資，但根據(jù)出資款的來(lái)源、抽逃的時(shí)間等足以證明股東有虛假出資意圖的視為虛假出資?！　」具`反《公司法》第一百六十七條第一款、第二款規(guī)定分配利潤(rùn)，或者制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配的，違法分配的利潤(rùn)視為抽逃出資?！　?2、公司或公司債權(quán)人主張股東瑕疵出資，并舉出對(duì)瑕疵出資行為產(chǎn)生合理懷疑的初步證據(jù)或有關(guān)線(xiàn)索的

8、，應(yīng)由該股東對(duì)不存在瑕疵出資承擔(dān)舉證責(zé)任。----------專(zhuān)業(yè)最好文檔，專(zhuān)業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------文檔下載最佳的地方----------專(zhuān)業(yè)最好文檔，專(zhuān)業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------文檔下載最佳的地方　　股東出資或