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《股東大會議事規(guī)則》由會員上傳分享,免費(fèi)在線閱讀,更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。
1、天馬行空官方博客:http://t.qq.com/tmxk_docin;QQ:1318241189;QQ群:175569632萬科企業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則(修訂稿)第一章總則第一條為進(jìn)一步明確股東大會的職責(zé)權(quán)限,規(guī)范其運(yùn)作程序,充分發(fā)揮股東大會的作用,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規(guī)則》、《萬科企業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)及有關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)則。第二條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則
2、及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權(quán)利。公司董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé),認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。第二章股東大會的一般規(guī)定第三條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告;(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分
3、配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對公司發(fā)行債券作出決議;(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(十一)修改公司章程;(十二)對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議;(十三)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);(十四)對公司在一年內(nèi)購買、出售、處置重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)作出決議;(十五)審議公司及控股子公司的對外擔(dān)??傤~超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保,其中公司為購房客戶提供按揭擔(dān)保不包含在《公司章程》及本規(guī)則所述的對
4、外擔(dān)保范疇之內(nèi);(十六)審議公司對外擔(dān)保中,為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;(十七)審議單筆對外擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;(十八)對公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保;(十九)審議批準(zhǔn)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;(二十)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。第四條股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年至少召開一次,應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會不定期召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的,應(yīng)當(dāng)報(bào)告深圳證監(jiān)局和深圳證券交易所
5、,說明原因并公告。第五條有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會:(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于《公司章程》所定人數(shù)的三分之二時(shí);(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí);(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時(shí);(四)董事會認(rèn)為必要時(shí);(五)監(jiān)事會提議召開時(shí);(六)二分之一以上獨(dú)立董事提議并經(jīng)董事會審議同意的;(七)公司章程規(guī)定的其他情形。前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東大會通知發(fā)出日計(jì)算;但在公司股東大會決議公告前,前述第(三
6、)項(xiàng)所述股東單獨(dú)或者合并持有的公司股份不得低于公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之十;持股數(shù)量不足百分之十時(shí),本次臨時(shí)股東大會所做出的決議無效。第六條公司召開股東大會時(shí)應(yīng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》;(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;(四)應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第七條公司股東大會以現(xiàn)場會議形式在公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開。公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途
7、徑,如網(wǎng)絡(luò)等方式,擴(kuò)大股東參與股東大會的比例。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。第八條董事會秘書負(fù)責(zé)落實(shí)召開股東大會的各項(xiàng)籌備和組織工作。第九條股東大會的召開應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東或股東代理人額外的利益。第三章股東大會的召集第十條股東大會會議由董事會召集的,由公司董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第十一條二分之一以上的獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)
8、股東大會的提議,董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的,將說明理由并公告。第十二條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、