我國(guó)上市商業(yè)銀行內(nèi)控信息披露狀況探析

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1、我國(guó)上市商業(yè)銀行內(nèi)控信息披露狀況探析康均涂麗君摘要：本文以交通銀行為例，對(duì)其自2007年在A股主板上市以來的內(nèi)控信息披露實(shí)踐中存在的問題及成因進(jìn)行了探析，并從外部監(jiān)管和銀行自身內(nèi)控信息披露建設(shè)兩個(gè)方面提出了相應(yīng)的改進(jìn)建議。..關(guān)鍵詞：上市銀行；內(nèi)部控制；信息披露近年來，我國(guó)銀行間市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，伴隨著企業(yè)“脫媒”行為、金融產(chǎn)品創(chuàng)新、互聯(lián)網(wǎng)金融等對(duì)銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的沖擊，商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)行為和方式趨于多元化，其風(fēng)險(xiǎn)狀況也變得更為復(fù)雜。內(nèi)部控制信息披露能夠促使銀行管理當(dāng)局關(guān)注和審視經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正內(nèi)部控制缺陷，防范風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也使銀行曝于公眾監(jiān)督之

2、下，不斷提升合規(guī)經(jīng)營(yíng)的動(dòng)力。然而，既有研究表明，我國(guó)上市商業(yè)銀行內(nèi)控信息披露實(shí)踐中仍存在不少問題需要改進(jìn)。故此，本文以交通銀行為例，研究其2007年在A股主板上市以來的內(nèi)控信息披露的發(fā)展情況，對(duì)其內(nèi)控信息披露中存在的不足進(jìn)行探析并提出完善建議，以期為我國(guó)上市商業(yè)銀行內(nèi)控信息披露實(shí)踐提供借鑒。一、交通銀行內(nèi)控信息披露狀況分析交通銀行先后于2005年6月和2007年5月成功在港交所和上海證交所主板掛牌上市，是第一家在境外上市的國(guó)有控股大型商業(yè)銀行。筆者搜集了該銀行2007年以來在上海證券交易所披露的年報(bào)、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司治理持續(xù)改進(jìn)報(bào)告和內(nèi)部控

3、制審計(jì)報(bào)告等資料，采用統(tǒng)計(jì)分析法對(duì)其上市以來內(nèi)部控制信息披露情況從披露的載體、內(nèi)容、依據(jù)等方面進(jìn)行了探析。（一）內(nèi)控信息披露的載體交通銀行上市8年來內(nèi)部控制信息披露的載體不盡相同，形式各異，主要的披露載體包括年度報(bào)告中的管理層討論與分析、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、公司治理報(bào)告和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告等。其中交通銀行2007年還披露了專門的《關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查報(bào)告和整改計(jì)劃的公告》和《公司治理自查改進(jìn)報(bào)告》，2008年又披露了《公司治理持續(xù)改進(jìn)情況報(bào)告》，對(duì)該銀行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制方面存在的不足和對(duì)應(yīng)的改進(jìn)計(jì)劃進(jìn)行了詳細(xì)介紹，不過之后該銀行不曾再披露此類

4、報(bào)告。有關(guān)年度報(bào)告中關(guān)于內(nèi)控信息的披露，除2007年交通銀行在“管理層討論與分析”下單獨(dú)設(shè)置“內(nèi)控管理”板塊對(duì)該銀行報(bào)告期內(nèi)內(nèi)部控制建設(shè)工作的進(jìn)展和成果進(jìn)行披露外，其他年份均在“公司治理報(bào)告”下設(shè)置“內(nèi)部控制（情況）”板塊進(jìn)行相關(guān)披露，另外交通銀行還于監(jiān)事會(huì)報(bào)告中對(duì)該銀行監(jiān)事會(huì)報(bào)告期內(nèi)所進(jìn)行的與內(nèi)部控制相關(guān)的工作進(jìn)行了介紹，同時(shí)披露了監(jiān)事會(huì)關(guān)于《內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告》的意見。通過分析交通銀行內(nèi)部控制信息披露的載體，本文還發(fā)現(xiàn)該銀行自2008年開始編制《內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告》（2010年或名《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，之后固定名為《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》）對(duì)

5、本銀行的內(nèi)部控制體系建設(shè)和執(zhí)行情況進(jìn)行自我評(píng)估和披露。（二）內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容交通銀行根據(jù)相關(guān)法律監(jiān)管要求對(duì)其內(nèi)部控制相關(guān)信息進(jìn)行了披露，然而其披露信息的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容含量較低，有流于形式之嫌。首先，交通銀行在年度報(bào)告中的“管理層討論與分析”或“公司治理報(bào)告”中對(duì)銀行內(nèi)部控制體系建設(shè)情況進(jìn)行了介紹，但這種介紹定性信息多于定量信息，內(nèi)控制度設(shè)計(jì)描述多于內(nèi)控具體流程分析。其次，監(jiān)事會(huì)報(bào)告中交通銀行每年會(huì)介紹其當(dāng)年所開展的內(nèi)控相關(guān)工作，但是并不具體，而且其關(guān)于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的審議均簡(jiǎn)單地表述為“無異議”，內(nèi)容空洞，流于形式。再次，交通銀行自2008年開始

6、對(duì)其內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行情況進(jìn)行自我評(píng)估并編制自我評(píng)估報(bào)告，2008年和2009年的報(bào)告中均有指明該銀行內(nèi)控建設(shè)方面存在的缺陷和不足，并針對(duì)性的提出了改進(jìn)計(jì)劃，然而2010年以后信息含量則有所減退，更多的是有關(guān)內(nèi)部控制建設(shè)和執(zhí)行情況的正面評(píng)價(jià)，對(duì)于存在的缺陷和不足則是以“未發(fā)現(xiàn)重大缺陷和重要缺陷，有待完善的事項(xiàng)，已經(jīng)識(shí)別并該去了積極地改進(jìn)和控制措施”之類的表述簡(jiǎn)單略過，并未對(duì)“有待完善的事項(xiàng)”及所采取的改進(jìn)措施進(jìn)行展開披露。此外，該銀行的內(nèi)控信息披露缺少時(shí)間上的繼承性和連貫性，比如在2007年的公司治理報(bào)告中披露其針對(duì)本行內(nèi)控建設(shè)與一流公眾持股銀

7、行目標(biāo)所存在的差距制定了2007-2009年的整改計(jì)劃，但是在此后三年的內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告中，本文并未發(fā)現(xiàn)其有對(duì)所采取的整改措施的成效進(jìn)行具體描述，而針對(duì)2008年和2009年明確提出的內(nèi)控缺陷，在后一年披露的內(nèi)控信息中也未有對(duì)上年缺陷的追蹤。（三）內(nèi)部控制信息披露的依據(jù)在內(nèi)控信息披露所參照依據(jù)的選擇上，交通銀行各年的表述各異。2008年是《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，2009年和2010年是“《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》”，2011年則是“《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引”，2012年又只是《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，2013年擴(kuò)展為

8、“《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求（簡(jiǎn)稱企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系）”，2014年