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1、從財務管理角度看寶萬之爭寶能系和萬科管理層的股權爭奪戰(zhàn)在資本市場上演了一出大戲。從王石宣布不歡迎“寶能系”成為萬科第一大股東，到野蠻人撞門，到華潤增持，再到引入深鐵，直至華潤最后為了“利益”悍然反目。萬科股權爭奪戰(zhàn)局勢多變，但多方博弈仍在市場軌道內(nèi)，來自各方力量的機謀角逐，使得這場股權之爭注定成為中國企業(yè)史冊上濃墨重彩的一筆。這樣呈現(xiàn)在陽光下的股權交易爭奪在中國資本市場上是難得一見，本文旨在從財務管理的角度分析“寶萬之爭”。一、并購活動中的財務管理從總體看，財務管理的內(nèi)容包括財務活動涉及的一切可以用貨
2、幣表現(xiàn)的事項。其中最主要的內(nèi)容是投資決策、籌資決策和利潤分配決策。企業(yè)并購是企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模、占領市場份額以及獲得利潤的方式之一。但是，企業(yè)并購的進行并不是那么容易的，它需要企業(yè)的經(jīng)濟實力作為支撐。在整個企業(yè)并購中會產(chǎn)生各種財務管理方面的問題，比如說并購目標的選擇、并購方式的選擇、并購資金的來源以及并購后財務處理方式如何選擇，這些都是企業(yè)面臨的現(xiàn)實問題。企業(yè)并購的實質(zhì)，實際上是在對企業(yè)的控制權逐漸運動的過程中，各權力主體在以產(chǎn)權為依據(jù)的新的制度安排中的一種權力轉移和讓渡的行為，在這個過程中企業(yè)的權力主
3、體不斷地更換。企業(yè)并購又可分為善意并購和惡意并購。并購往往有多重動因，基本可以從經(jīng)營、財務等幾個方面來進行挖掘：經(jīng)營方面的動因例如獲取戰(zhàn)略機會、管理績效優(yōu)化、充分發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)同效應等；財務方面的動因諸如避稅因素、增強籌資能力、進行股權融資等。但同時并購的風險仍然不容忽視，財務因素是貫穿整個并購活動，需要重點考量的關鍵性因素，做好對財務管理的研究，是企業(yè)并購活動當中的首要著眼點和著力點。二、萬科：股權分散上市公司如何規(guī)避收購風險1、萬科緣何成為香餑餑作為地產(chǎn)股龍頭，萬科的市值超過2900億元，不過在
4、寶能系入股之前，最大股東華潤集團持股也僅有15%左右。作為地產(chǎn)龍頭，萬科的品牌優(yōu)勢在于企業(yè)文化和人力資源管理制度。在業(yè)內(nèi)，許多企業(yè)的員工手冊可以說就是萬科職員手冊的翻版。這得益于萬科創(chuàng)業(yè)者很早就完成了轉化為職業(yè)經(jīng)理人的定位。建立了比較完善的經(jīng)理人制度。萬科之前多次表示，由于公司股權分散，因此不存在控股股東和實際控制人。在寶能系之前，華潤已身居萬科大股東位置多年，甚至持股比例顯著高于其他股東，但萬科也一直聲稱華潤僅是公司第一大股東，且始終強調(diào)公司無控股股東和實際控制人。站在管理層的角度，股權分散，管理層
5、才真正有權力。分散持股可以避免占用過多的個人資產(chǎn)，避免個人投資和所任職的公司有過多風險方面的重合，但對于穩(wěn)固創(chuàng)始人和管理層對于公司的控制權來說，就不是好辦法了。從收購角度來講，管理層持有股份少，很可能使自己陷入敵意收購的危險中。而根據(jù)萬科的公司章程，持股比例若達到30%則成為公司的控股股東?？毓晒蓶|意味著有表決權對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，進而影響企業(yè)的經(jīng)營決策。這就給了寶能系很大的誘惑力。在容易出現(xiàn)股權之爭的上市公司里，一般內(nèi)部人控制的狀況是比較明顯的，因為他的股權高度分散，沒有一個絕對控股，或者
6、說是一個相對控股大股東。所以在某種程度上，這樣的上市公司被管理層的控制就比較明顯，具備這樣特征的公司是很容易出現(xiàn)股權之爭的。尤其整個資本市場的大勢不是特別有利，公司的股價相對來講被低估的時候，它就更容易成為目標。這也是萬科屢次成為股權之爭的標的的一個很重要的原因。2、如何應對敵意收購從前海人壽、鉅盛華增持萬科A，而萬科難以有效狙擊。這場爭奪戰(zhàn)提醒創(chuàng)業(yè)公司重視股權設計，規(guī)避可能出現(xiàn)的收購風險。當經(jīng)理人遭遇敵意并購時，該采取什么措施？主要是分類股份、分類董事會、股東權益保障計劃、經(jīng)理人控制權變更條款、大股
7、東投票權限制等。萬科管理層采取了以下措施：（1）與94年“君萬之爭”類似，當時萬科差點被君安證券及其一致行動人所接管。萬科也是通過停牌、多方游說阻止了對方。這次停牌期間，萬科管理團隊采取何種措施成為決定成敗的關鍵。（2）萬科管理層在尋求外援時，也不忘給對手施壓，比如說查這個資金是不是違規(guī)，94年的時候是舉報老鼠倉，這一次是查寶能的資金是否是合法的來源。所以某個時間段內(nèi)，相應的主管機關也發(fā)話了，也有一些調(diào)查取證的姿態(tài)，這樣也能給寶能系造成很大的心理壓力。12月17日，王石指出寶能系購買萬科的第一份錢來自
8、萬能險，就是短期債務。但是短債長投，風險非常大。（3）王石在事件發(fā)生后，四處奔走，游走在股東之間，但這個過程中，機構做事有自己的判斷力，他會來了解信息，會去判斷一個公司發(fā)展的前景。到底是哪一方股東，他們的想法和戰(zhàn)略會更有利于萬科的長遠發(fā)展，會更有利于公司股價的前景。（4）也可以看到他帶領團隊在不停找錢。有一說，是可能要讓萬科的員工，每個人平均大概有三十萬，湊到上百億來捍衛(wèi)一場人民戰(zhàn)爭，。 ?。?）為了抵御“野蠻人”，萬科管理層此前就已經(jīng)預設了防盜門，也就
