股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資協(xié)議

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1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書(shū)目錄第一條釋義2第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資4第三條交割前的陳述與保證5第四條先決條件及交割10第五條過(guò)渡期15第六條交割后承諾15第七條股權(quán)收購(gòu)及提前贖回17第八條投資者的優(yōu)先權(quán)利18第九條利潤(rùn)保證與補(bǔ)償21第十條公司的經(jīng)營(yíng)管理22第十一條競(jìng)業(yè)禁止24第十二條保密24第十三條賠償及違約責(zé)任25第十四條適用法律及爭(zhēng)議的解決26第十五條通知26第十六條其他事項(xiàng)28附件一公司高級(jí)管理人員及關(guān)鍵員工名單32附件二需轉(zhuǎn)讓至公司名下的與公司物流業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊(cè)商標(biāo)33附件三交割前公司的股權(quán)狀況34附件四重組備忘錄35附件五披露函36股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書(shū)本協(xié)議由以下各方于【】年【】月【

2、】日在【】簽署：（1）【】（2）【A】，中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：【】，住址：【】；【B】、中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：【】，住址：【】；【C】，中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：【】，住址：【】；(以上人員統(tǒng)稱“高管人員”)；（3）【有限合伙企業(yè)】，一家在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】，住所為【】，法定代表人為【】；（4）【】(“公司”)，一家在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】，住所為【】，法定代表人為【】；（5）【】(“【】”)，一家根據(jù)【】法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】，住所為【】；法定代表人

3、為【】；（6）【】(“【】”，與【】一起合稱“投資者”)58，一家根據(jù)【】法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】，住所為【】；法定代表人為【】。以上各方單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”。鑒于：【】現(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)事宜，達(dá)成如下條款與條件：第一條釋義1.1除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：“本協(xié)議”，指各方于【】年【】月【】日簽署的《【】》、其附件及不時(shí)簽署的該協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（如有）?！氨敬卧鲑Y”，指投資者以【】元（RMB【】）認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本人民幣

4、【】萬(wàn)元，增資完成后持有公司【】的股權(quán)。其中，【】以人民幣【】萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元，增資后持有公司【】%的股權(quán)；【】以人民幣【】萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元，增資后持有公司【】%58的股權(quán)?！氨敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓”，指【】分別將其持有的公司【】%、【】%的股權(quán)以人民幣【】萬(wàn)元、人民幣【】萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予【】、【】?！氨敬瓮顿Y”，指本次增資及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。“增資款”，指投資者依據(jù)本協(xié)議第2.1條和第4.5條的約定向公司支付的人民幣【】元（RMB【】）?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款”，指投資者依據(jù)本協(xié)議第2.2條和第4.5條的約定向轉(zhuǎn)讓方【】支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)人民幣【】元（RMB【】）?！?/p>

5、投資款”，指增資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?！靶略鲎?cè)資本”指投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)的公司新增加的注冊(cè)資本金額人民幣【】萬(wàn)元（RMB【】）元。“先決條件”，指本協(xié)議第4.1條所述的條件。58“交割日”，指本協(xié)議第4.1條約定的先決條件全部滿足或被放棄之日起第七（7）日，或由公司和投資者另行協(xié)商確定的其他日期?！斑^(guò)渡期”，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。“高管公司”，指【有限合伙企業(yè)】，【】、【】及公司高級(jí)管理人員【】、【】、【】及【】持有其全部股權(quán)?！霸蓶|”，指【】、【】、高管人員及高管公司?！皩?shí)際控制人”，指【】及【】?！芭逗?，指在本協(xié)議簽署日由公司和實(shí)際控制人簽署并向投資者提交的與

6、本協(xié)議相關(guān)的披露函。公司和實(shí)際控制人可（且僅可）針對(duì)過(guò)渡期內(nèi)發(fā)生的事件，在交割日之前對(duì)披露函進(jìn)行更新?！敖灰孜募?，指本協(xié)議及各方為完成本次投資而簽署的其他法律文件的合稱?！笆状喂_(kāi)發(fā)行”，58指公司在上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司或各方同意的其他國(guó)際知名的證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，且公司按照上市時(shí)的股票價(jià)格計(jì)算的上市前市值（不含新股融資價(jià)值）不得低于人民幣——————億元?！爸R(shí)產(chǎn)權(quán)”，指公司及其子公司、分公司在其業(yè)務(wù)中或與其業(yè)務(wù)有關(guān)而使用的、可能或需要使用的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)和技術(shù)秘密）。“共管賬戶”，指公司以其名義

7、開(kāi)立的驗(yàn)資賬戶，該賬戶用于存放投資者認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本的增資款，該賬戶內(nèi)資金由投資者和公司依據(jù)本協(xié)議的條款和條件共同監(jiān)管?！爸卮蟛焕绊?事件”，指發(fā)生的任何事件或出現(xiàn)任何情形，該等事件或情形足以對(duì)公司的下列任何各項(xiàng)所產(chǎn)生的重大不利影響及/或變化：（1）公司的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)狀況；（2）公司的業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況；（3）公司履行其在本協(xié)議或任何其它報(bào)批文件項(xiàng)下義務(wù)的能力；或（4）出現(xiàn)阻礙公司在中國(guó)境內(nèi)或者境外上市的重大法律事件或者財(cái)務(wù)障礙。(5)公司的估值或者持續(xù)經(jīng)