《保代培訓(xùn)資料精品》word版

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1、《IPO審核的相關(guān)問題》　四、信息披露（從講義的第四點講起）（一）發(fā)行審核制度建設(shè)l以充分、完整、準(zhǔn)確的信息披露為中心l弱化行政審批，監(jiān)管機構(gòu)的判斷l(xiāng)強化資本約束、市場約束和誠信約束（法律部出臺誠信檔案相關(guān)文件）l充分發(fā)揮自律機構(gòu)作用，發(fā)揮監(jiān)管合力l推動發(fā)行人（第一責(zé)任人）和參與各方歸位盡責(zé)（中介機構(gòu)、投資者等），發(fā)行人的責(zé)任很大程度體現(xiàn)在董監(jiān)高、實際控制人l透明度、效率（二）信息披露基本要求l真實、準(zhǔn)確、完整、充分、及時（要及時更新招股文件，比如新發(fā)生的訴訟、專利時間或新簽訂的重要合同等，招股書披露的為截止簽署日的信息）l事實性描述（去廣告化、重要信息的位

2、置）l簡明扼要、通俗易懂（最核心的三個部分：基本情況、風(fēng)險因素、投資價值方面的信息）（三）信息披露的責(zé)任主體l第一責(zé)任人：發(fā)行人，應(yīng)建立一個很好的機制保證提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整性l保薦機構(gòu)：審慎核查，在核查發(fā)行人提供文件的基礎(chǔ)上進(jìn)行獨立的核查驗證，督促發(fā)行人完善信息披露的機制l發(fā)行人律師：核查和驗證發(fā)行人合法存續(xù)（基本前提）與合規(guī)經(jīng)營（合規(guī)性方面的風(fēng)險相對較小，不能有重大風(fēng)險，如果歷史上的稅收很不規(guī)范，未來是否會被處罰，公司的董監(jiān)高等是否會被處罰）、撰寫招股說明書（正在探討）（四）公司治理l公司治理各項制度的建立、健全情況l公司治理各項制度的實際運行情況

3、與效果（目前普遍披露較少）l公司治理實際運行中存在的問題及改進(jìn)措施與效果（最近審核反饋要求補充）l公司治理的評估（五）風(fēng)險因素——是發(fā)行人和中介機構(gòu)免責(zé)的重要依據(jù)，正在著手修改披露準(zhǔn)則l結(jié)合實際，具體描述：不要寫成八股文l充分、準(zhǔn)確：不要避重就輕，要提示到位，比說季節(jié)性波動明顯，某個季度可能會虧損等l定量分析與定性分析：盡量定量分析l重要性原則排序l重大事項提示：重大風(fēng)險（六）訴訟與仲裁——發(fā)行人如實報告，中介機構(gòu)通過網(wǎng)絡(luò)檢索、法院檢察院走訪等方式調(diào)查，披露要求如下，但要從實質(zhì)重于形式的角判斷，盡可能詳細(xì)披露，若報告期外的訴訟結(jié)果對現(xiàn)在依然有影響l發(fā)行人：較

4、大影響l控股股東、實際控制人：重大影響l董監(jiān)高、核心技術(shù)人員：重大影響、刑事訴訟（七）商標(biāo)與專利——是否處于有效狀態(tài)，包括自有的和被許可使用的，到知識產(chǎn)權(quán)局核查11/11l重要性原則（核心的、防御性的、基本不用的）l實際使用的商標(biāo)與專利l商標(biāo)與專利的狀態(tài)：到知識產(chǎn)權(quán)局核查l有無糾紛或潛在糾紛：要把風(fēng)險揭示到位（八）數(shù)據(jù)引用l充分、客觀：唯一、第一、最大等詞語要少用l權(quán)威、公開l數(shù)據(jù)來源：獨立，若沒有客觀的行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)、行業(yè)地位等，只要在招股書中充分揭示即可。l定性數(shù)據(jù)：獎項方面只披露重要的即可（九）關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易l關(guān)聯(lián)關(guān)系的確定標(biāo)準(zhǔn)：公司法、上市公司監(jiān)管規(guī)

5、則、會計準(zhǔn)則，實質(zhì)重于形式l真實、充分、全面：從交易是否異常、是否可能有利益輸送的方面考量是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系l關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：關(guān)注是否通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化粉飾財務(wù)報表（十）歷史沿革：未來可相應(yīng)簡化，但應(yīng)加強業(yè)務(wù)歷史沿革的披露（十一）同行業(yè)比較：講清楚比較的標(biāo)準(zhǔn)，盡可能全面比較，若實在無可比公司（寫清楚即可，尊重實事求是的原則）（十二）前瞻性信息：可以適當(dāng)披露，但要充分提示投資者關(guān)注這些信息是預(yù)測信息（十三）募投項目：對募投項目效益的預(yù)測有一定的誤導(dǎo)成分（十四）突擊入股：充分披露，不要因為小股東的入股影響企業(yè)上市（十五）保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)系：詳細(xì)披露，包括與

6、發(fā)行人股東的關(guān)系（包括業(yè)務(wù)關(guān)系）（十六）招股說明書摘要：簡單明了、有針對性、有效性五、其他問題（一）整體上市——鼓勵的方向l同業(yè)競爭：不得存在，若存在法律法規(guī)政策限制等存在少量同業(yè)競爭，也可以根據(jù)重要性原則處理，不能為了滿足發(fā)行條件做形式上的完善（如關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等）l關(guān)聯(lián)交易：充分披露、完善定價機制l資產(chǎn)完整：l控股股東和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的處理l主要股東：獨立性重大不利影響（三）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司l發(fā)行人：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等的取得是否合法合規(guī)l上市公司：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的處置是否合法合規(guī)，上海斯公司監(jiān)管相關(guān)要求，募集資金l是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)

7、交易《以信息披露為中心，提高IPO財務(wù)信息質(zhì)量》常軍勝15:20開場白：2012年是改革之年，但是本次培訓(xùn)安排在改革之前，因此本次培訓(xùn)更多地是總結(jié)過去，討論如何改革（以信息披露為中心）一、2006年以來，IPO審核整體狀況分析通過否決撤回小計通過率11/11200662113811155.862007117382217766.10200896203715362.752009169286426164.752010343624745275.882011264728442062.86合計1051231292157466.77從合計來看，三分之一的企業(yè)IPO被否（2

8、31家），涉及財務(wù)審核約占一半。被否或撤回企業(yè)的主要