關(guān)于注冊資本實繳改認(rèn)繳之分析

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1、關(guān)于注冊資本實繳改認(rèn)繳之分析江蘇高的律師事務(wù)所長期以來，我國實行公司注冊資木實繳制，而自2014年3月1日起,根據(jù)全國人大關(guān)于修改公司法的決定及國務(wù)院《注冊資木登記制度改革方案》，除暫不實行注冊資木認(rèn)繳登記制的行業(yè)，其余公司實行注冊資木認(rèn)繳登記制。一、注冊資木實繳改認(rèn)繳的核心內(nèi)容1、公司實收資木不再作為工商登記事項根據(jù)2005年公司法及公司登記條例，無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，實繳一定比例甚至全部比例注冊資木均是其成立的必備前提條件，因此公司成立時必須向工商管理機關(guān)提交驗資機構(gòu)出具的驗資證明，用于確認(rèn)并登記實收資木。而自2014年3月1日起，公司成立

2、無需提交驗資報告，公司實收資木不再作為工商登記事項，意味著公司在設(shè)立時無需先行繳納一定比例的資金,關(guān)于各股東認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等只需自主約定，并記載于公司章程，登記機關(guān)按照公司章程規(guī)定予以登記。公司注冊資木發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。2、部分行業(yè)仍實行注冊資木實繳制現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定明確規(guī)定實行注冊資木實繳登記制的行業(yè)，在法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定未修改前，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。這些行業(yè)包扌4銀行業(yè)金融機構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構(gòu)和保險經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)

3、合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司。因此，在設(shè)立以上公司時，仍需參照公司原先規(guī)定對公司的注冊資木進行實繳出資。3、認(rèn)繳的注冊資木也須繳納到位公司與股東及股東之間通過內(nèi)部約定來限制認(rèn)繳資本按期繳納，否則依照內(nèi)部約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。而對于公司之外的其他債權(quán)人，由于公司的股東以其認(rèn)繳的岀資額或者認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，如果股東認(rèn)繳出資后未實繳的，公司債權(quán)人可以請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。此外，根據(jù)新公司法及《注冊資本登記

4、制度改革方案》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東出資繳納情況通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司股東（發(fā)起人）對繳納岀資情況的真實性、合法性負(fù)責(zé)。這也就意味著雖然法律規(guī)定使得公司注冊資本由登記制變更為認(rèn)繳制,一定程度上便捷了公司的設(shè)立登記，但是對于設(shè)立公司的各位股東而言，其對于所認(rèn)繳范圍內(nèi)的出資責(zé)任依I口是需要嚴(yán)格承擔(dān)責(zé)任的。一旦出現(xiàn)出資不足的情況,作為公司股東的補足出資的義務(wù)仍然是無法逃避的。二、繳納制度變更后登記機關(guān)如何監(jiān)管注冊資本根據(jù)國家工商行政管理總局2014年《注冊資本登記管理規(guī)定》，公司登記機關(guān)僅對法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的公司

5、虛報注冊資本、虛假出資、未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，公司成立后抽逃出資的，依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。據(jù)此，采取認(rèn)繳出資的公司，通常不存在被認(rèn)定為虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資的情形。但是，根據(jù)規(guī)定，實行認(rèn)繳制度的公司，公司及股東應(yīng)當(dāng)將注冊資本認(rèn)繳及實繳情況自行在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上公示，企業(yè)及股東對于公示信息負(fù)責(zé)，不公示或者公示信息不實的，將受到相應(yīng)處罰。同時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按年度在規(guī)定的期限內(nèi)，通過公示系統(tǒng)向工商行政管理機關(guān)報送年度報告，并向社會公示，企業(yè)年度報告的主要內(nèi)容應(yīng)包括公司股東（發(fā)起人）繳納岀資情況等，經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)企業(yè)

6、年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，工商行政管理機關(guān)依法予以處罰，并將企業(yè)法定代表人、負(fù)責(zé)人等信息通報公安、財政、海關(guān)、稅務(wù)等有關(guān)部門，締造“一處違法，處處受限”的局面。此外，無論是認(rèn)繳制還是實繳制公司，只要注冊資本發(fā)生變動，均應(yīng)按規(guī)定辦理變更登記，否則將受到相應(yīng)處罰。三、注冊資本繳納制度變更的影響1、對股東的影響降低了股東創(chuàng)業(yè)準(zhǔn)入門檻：根據(jù)注冊資本實繳制度，公司股東的首次岀資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司在五年內(nèi)繳足，而根據(jù)認(rèn)繳制度，則股東出資僅需要認(rèn)繳，并按照自行約定期限實繳，無硬性首次出資及出資吋限規(guī)定

7、，意味著即使股東暫時無資產(chǎn)也可以成立公司。節(jié)約了公司成立成本：原來注冊資本實繳，公司要委托會計師事務(wù)所進行驗資并出具驗資報告，該筆費用幾千至上萬元不等，實行認(rèn)繳后制，在設(shè)立和注冊資本變化吋不再要求提交驗資報告，則驗資成本不復(fù)存在。提高了公司登記效率：公司設(shè)立或者注冊資本變更須會計師事務(wù)所驗資的環(huán)節(jié)刪除，極大的提高了公司登記速度，提高了公司登記效率。2、對公司的影響公司資產(chǎn)減少：由于認(rèn)繳資本無需依照法律規(guī)定吋限到達公司賬戶，而依照當(dāng)事人約定計劃到位，在約定出資期限較長或者股東自覺履行意識較差的情形下，公司資產(chǎn)較之實繳制度下，存在打折之可能性。股權(quán)價值降低：以往

8、公司的注冊資本實繳完畢后，股權(quán)一般與實繳出資相對應(yīng)，