并購中稅務(wù)問題

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1、..并購中的稅務(wù)問題主講人：張遠(yuǎn)堂引言：公司并購稅務(wù)問題涉及的內(nèi)容比較廣，我考慮了一下，因為我們現(xiàn)在做并購多數(shù)是授讓股權(quán)，并購包括兩種基本方式：一種是資產(chǎn)并購，一種是股權(quán)并購，而股權(quán)并購又分為受讓股權(quán)，增資并購和合并并購三種具體操作方式，受讓股權(quán)是股權(quán)并購當(dāng)中最常見、最常用也是最基礎(chǔ)的一種并購方式，因此我們下午的課圍繞授讓股權(quán)這種方式就節(jié)稅問題、稅務(wù)問題展開討論。資產(chǎn)并購或者授讓股權(quán)并購當(dāng)中的合并并購、增資并購因時間關(guān)系就不給大家講了。一、什么是股權(quán)并購股權(quán)并購是指投資公司通過與目標(biāo)公司股東進行股權(quán)交易，從而

2、以股東的身份控制目標(biāo)公司的并購方式。第一要掌握股權(quán)并購的主體，一方是投資公司，即股權(quán)授讓方，另一方是目標(biāo)公司的股東，交易主體一定是納稅的義務(wù)主體。不是交易主體的也不是納稅的義務(wù)主體，最多是代扣代繳的義務(wù)東西。這個大家要掌握。資料..從股權(quán)并購來講，投資公司買下目標(biāo)公司股東的股權(quán)，從而使投資公司成為目標(biāo)公司的股東，成為股東之后，能夠控制目標(biāo)公司，能夠控制目標(biāo)公司才能整合目標(biāo)公司，能夠整合目標(biāo)公司才能獲取超額利潤，不能控制就不能整合，至于控制要求的股權(quán)比例為多少，一般是51%（理論上），實務(wù)上看股份比例的情況如何

3、，也可能30%能控制，也可能40%，也可能50%。稅收主體（交易主體）是出讓股權(quán)的股東和投資公司。換句話說涉及的稅收主體一定是交易主體，這種情況下大家一定要記住，目標(biāo)公司不是交易主體，在股權(quán)并購的情況下，目標(biāo)公司最多是交易結(jié)果的承受者，而不是交易主體，包括上午大家提出的披露、盡職調(diào)查等，我告訴你們，當(dāng)你們?nèi)プ霰M職調(diào)查時，當(dāng)要求出讓方披露時，一定要注意，盡管你們獲取的信息主要是關(guān)于目標(biāo)公司的，但在交易的法律關(guān)系當(dāng)中，目標(biāo)公司不是披露的主體，這個要注意，換句話說目標(biāo)公司不承擔(dān)披露的責(zé)任，也不承擔(dān)披露虛假和應(yīng)披露而

4、不披露的責(zé)任，這些責(zé)任由誰來承擔(dān)？都應(yīng)該由股權(quán)出讓方即目標(biāo)公司的股東來承擔(dān)。股權(quán)并購有三種基本交易模式：受讓股權(quán)、增資并購和合并并購，稅收成本各不相同。股權(quán)并購有三種并購的基本模式，這三種基本模式涉及到稅收、稅種、稅負(fù)各不相同以及國家給的相應(yīng)的優(yōu)惠政策也各不相同，包括59號文件和最近出的文件，目標(biāo)公司出讓資產(chǎn)、公司合并分立、資產(chǎn)置換，如果收購方承擔(dān)債權(quán)債務(wù)，并接受員工，那么出讓方轉(zhuǎn)讓的貨物類的資產(chǎn)不征收增值稅，這是最新的規(guī)定，從3月31日資料..開始執(zhí)行。59號文對股權(quán)并購授讓股權(quán)，目標(biāo)公司的股權(quán)達到75%以

5、上，支付方式以股權(quán)支付達到整個支付額的85%以上，可以不涉及到所得稅等。這些都說明不同的股權(quán)并購模式稅收負(fù)擔(dān)以及國家的稅收政策是不完全不同的。根據(jù)投資公司支付股權(quán)對價的方式不同，股權(quán)并購有多種操作方式，不同的操作方式稅收負(fù)擔(dān)不同。受讓股權(quán)這一種方式，由于支付方式不同，股權(quán)并購的操作方式也不同，稅收成本也不同，由于支付方式不同，涉及到的稅種、稅負(fù)是不相同的，今天主要是展開討論第4種情況，即我受讓股權(quán)了，由于我采取不同的支付方式涉及稅的不同。二、以貨幣支付對價的稅收成本在股權(quán)并購當(dāng)中，或者在受讓股權(quán)并購方式當(dāng)中，

6、以貨幣支付對價是最常見的，也是普遍被接受的。10個案子有8個案子都是用貨幣支付，貨幣有外幣、人民幣。貨幣支付時，涉及到第一個稅種為印花稅，印花稅由立據(jù)人來繳納，是交易額的萬分之五，出讓方要交印花稅，受讓方也要交印花稅，這是雙向的，因為受讓方、出讓方都是立據(jù)人。印花稅由納稅人到稅務(wù)局去買印花稅票子，回來自己貼，自己劃。股權(quán)出讓方不僅發(fā)生印花稅，還涉及所得稅。如果是用貨幣支付，股權(quán)受讓方不直接涉及到所得稅，但股權(quán)出讓方會涉及到所得稅，如果交易的就是股權(quán)，那么又以貨幣支付，雙方除了印花稅以外就是所得稅，出讓方有所得

7、稅資料..，其它的稅種沒有，因此，貨幣支付也是稅負(fù)負(fù)擔(dān)最輕的一個，所以稅收成本比較低。如果出讓方?jīng)]有其它經(jīng)營行為，這一年就這一個經(jīng)營行為，那就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額的計算：轉(zhuǎn)讓收入－扣除額，扣除額＝取得股權(quán)的成本（出資﹢稅費或?qū)r﹢稅費）。在所得稅上，提前收節(jié)稅可能就面臨著多交稅的風(fēng)險，除非你不賣，因為它是一個鏈條，這樣的話，如果是受讓取得的就減去對價加上稅費，如果是原始取得的，就減去出資額加上稅費，如果在受讓時幫助別人避稅了，這次轉(zhuǎn)讓就把上次幫助別人避的稅補回來，所以所得稅的避稅和節(jié)稅，原則上只是

8、推遲納稅義務(wù)到來的期間，現(xiàn)在交的，5年之后再交。如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)的是企業(yè)，這次的轉(zhuǎn)讓收入計入當(dāng)期損益，這一年盈利的，按25%稅率繳納企業(yè)所得稅，如果當(dāng)期經(jīng)營是賠損的，比如一個公司一年主營業(yè)務(wù)賠損了2億，在這一年7月份把自己的股權(quán)賣了，賣了10億，取得股權(quán)花了8億，賣股權(quán)掙了2億，這2億進入當(dāng)期損益和他經(jīng)營上賠損的2億正好持平，到年底他就不用繳稅，如果當(dāng)期是盈利2億，賣股權(quán)又掙了2億，到年底他的所得就是4