附錄七法定及一般資料.pdf

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1、附錄七法定及一般資料1.本公司及本公司附屬公司的其他資料A.本公司註冊成立本公司於二零零七年十一月十五日在開曼群島根據(jù)公司法註冊成立為獲豁免有限公司，法定股本為1,000,000,000港元，分為10,000,000,000股每股面值0.10港元的股份。本公司的香港營業(yè)地點設(shè)於香港九龍尖沙咀東科學(xué)館道1號康宏廣場1008室，並於二零零八年二月二十九日根據(jù)公司條例第XI部註冊為非香港公司。根據(jù)公司條例規(guī)定，王先生（地址為香港九龍紅荔道8號半島豪庭第5座26樓G室）與鄧文祖先生（地址為香港九龍文英街5號文華樓15樓）獲委任為本公司授權(quán)代表，代表本公司在香港接收傳票及

2、任何通知書。由於本公司在開曼群島註冊成立，因此其業(yè)務(wù)須符合公司法及本公司組織章程（包括組織章程大綱及組織章程細則）的規(guī)定。本公司組織章程各部份及公司法有關(guān)方面的概要載於本招股章程附錄五。B.股本變更(a)本公司於註冊成立時的法定股本為1,000,000,000港元，分為10,000,000,000股每股面值0.10港元的股份。(b)二零零七年十一月十五日，本公司將一股未繳股款的認購人股份轉(zhuǎn)讓予本公司的法團控股股東恩輝投資。(c)二零零八年五月十四日，本公司向恩輝投資、卓愉國際及凱德置地（開曼）分別配發(fā)及發(fā)行944,246,819股、13,647,555股及542

3、,105,625股（合共1,499,999,999股）入賬列為繳足股份，並將最初已配發(fā)予恩輝投資的一股股份按面值入賬列為繳足股份，作為本公司收購該等公司各自所持昇熹控股股權(quán)的代價。完成全球發(fā)售當(dāng)時（不計及因行使首次公開發(fā)售前購股權(quán)或根據(jù)購股權(quán)計劃授出的任何購股權(quán)或因行使超額配股權(quán)而配發(fā)及發(fā)行的任何股份），本公司法定股本為1,000,000,000港元，分為10,000,000,000股每股面值0.10港元的股份，而本公司已發(fā)行股本將為200,000,000港元，分為2,000,000,000股每股面值0.10港元的股份，全部均為繳足或入賬列為繳足股份，而當(dāng)中8,

4、000,000,000股股份尚未發(fā)行。除因行使超額配股權(quán)或首次公開發(fā)售前購股權(quán)或根據(jù)購股權(quán)計劃授出的任何購股權(quán)外，本公司現(xiàn)時無意發(fā)行任何法定但未發(fā)行的股本。VII-1附錄七法定及一般資料除本招股章程所披露者及下文「—全體股東於二零零八年五月十四日通過的書面決議案」及「—企業(yè)重組」兩節(jié)所述者外，本公司股本自註冊成立以來並無任何變動。C.全體股東於二零零八年五月十四日通過的書面決議案根據(jù)本公司全體股東於二零零八年五月十四日通過的書面決議案：(a)本公司批準(zhǔn)並採納組織章程細則；(b)在包銷協(xié)議中所指定的日期或之前(i)聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)本招股章程所述已發(fā)行及將發(fā)行的

5、股份（包括本招股章程所述因行使超額配股權(quán)、首次公開發(fā)售前購股權(quán)及根據(jù)購股權(quán)計劃授出的任何購股權(quán)而發(fā)行的股份）上市及買賣後；(ii)將由全球協(xié)調(diào)人（代表包銷商）與本公司就發(fā)售價達成一致；及(iii)包銷商根據(jù)包銷協(xié)議須履行的責(zé)任成為無條件且並未根據(jù)該協(xié)議條款或基於其他理由終止的情況下：(i)批準(zhǔn)全球發(fā)售及超額配股權(quán)，並授權(quán)董事批準(zhǔn)配發(fā)及發(fā)行發(fā)售股份，以及因行使全球發(fā)售的超額配股權(quán)而可配發(fā)及發(fā)行的股份數(shù)目；(ii)批準(zhǔn)並採納首次公開發(fā)售前購股權(quán)計劃及購股權(quán)計劃，並授權(quán)董事（或其任何正式授權(quán)的委員會）批準(zhǔn)進一步修訂首次公開發(fā)售前購股權(quán)計劃及購股權(quán)計劃的規(guī)則、全權(quán)決定據(jù)

6、此授出可認購股份的購股權(quán)以及因行使首次公開發(fā)售前購股權(quán)及根據(jù)購股權(quán)計劃授出的任何購股權(quán)而配發(fā)、發(fā)行及買賣股份；購股權(quán)計劃的主要條款載於本附錄「—首次公開發(fā)售前購股權(quán)計劃」及「—購股權(quán)計劃」兩節(jié)；(iii)給予董事一般無條件授權(quán)，行使本公司一切權(quán)力配發(fā)、發(fā)行及買賣總面值不超過全球發(fā)售完成當(dāng)時本公司已發(fā)行及將發(fā)行股本（不包括可能因行使超額配股權(quán)以及可能根據(jù)首次公開發(fā)售前購股權(quán)計劃及購股權(quán)計劃授出的購股權(quán)而發(fā)行的股份）總面值20%的股份（根據(jù)供股、以股代息或類似安排，或因行使首次公開發(fā)售前購股權(quán)與根據(jù)購股權(quán)計劃授出的任何購股權(quán)或根據(jù)全球發(fā)售而發(fā)行的股份除外），而該項授

7、權(quán)將於本公司下屆股東週年大會結(jié)束時、組織章程細則或任何適用法律規(guī)定本公司須舉行下屆股東週年大會VII-2附錄七法定及一般資料的期限屆滿時或本公司股東在股東大會通過普通決議案修訂或撤銷該項授權(quán)時（以最早者為準(zhǔn)）屆滿；(iv)給予董事一般無條件授權(quán)，以行使本公司一切權(quán)力，根據(jù)一切相關(guān)現(xiàn)行法律及上市規(guī)則規(guī)定或其他證券交易所的相關(guān)規(guī)則或規(guī)例在聯(lián)交所或本公司證券上市並獲證監(jiān)會及聯(lián)交所就此認可的其他證券交易所購回總面值不超過全球發(fā)售完成當(dāng)時本公司已發(fā)行及將發(fā)行股本（惟不包括可能因行使超額配股權(quán)以及可能根據(jù)首次公開發(fā)售前購股權(quán)計劃及購股權(quán)計劃授出的購股權(quán)而發(fā)行的股份）總面值1

8、0%的股份，而該項授權(quán)將