【6A文】國企整體上市案例云南.ppt

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1、國企整體上市案例分析王嫻目錄第二部分：上港集團(tuán)吸收合并上港集箱案例第一部分：整體上市的意義和具體途徑第三部分：上港模式的應(yīng)用第四部分：中國船舶整體上市案例第五部分：中國船舶模式的應(yīng)用第一部分整體上市的意義和具體途徑黨中央、國務(wù)院關(guān)于整體上市的精神黨中央精神十六屆三中全會精神十五屆四中全會精神通過的《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》提出：要適應(yīng)經(jīng)濟(jì)市場化不斷發(fā)展的趨勢，進(jìn)一步增強公有制經(jīng)濟(jì)的活力，大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。通過的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大

2、問題的決定》，明確提出：積極探索公有制的多種有效實現(xiàn)形式。國務(wù)院精神國務(wù)院常務(wù)會議精神2006年12月，經(jīng)國務(wù)院常務(wù)會議討論同意，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國資委《關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)[2006]97號），97號文提出：“積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實現(xiàn)整體上市，鼓勵已經(jīng)上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”整體上市意義1國有資本增值效應(yīng)如果擬發(fā)行股票的股份公司的發(fā)起人都是國有企業(yè)，則市凈率就是國有資本的增值率。2籌集資金，加快發(fā)展有利于企業(yè)通過資本市場的有效運作，從而改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，

3、提高抗風(fēng)險能力3國有資本支配社會資本國有經(jīng)濟(jì)的控制力、影響力、帶動力關(guān)系我國的社會主義性質(zhì)。國有資本的吸引力、支配力關(guān)系國企在市場經(jīng)濟(jì)中的生命力4完善公司治理建立三會制度并規(guī)范職權(quán)和行為；投資者的壓力、信息披露的要求、證券監(jiān)管機構(gòu)的管理將提升公司規(guī)范程度6促進(jìn)內(nèi)部重組和管理業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、子企業(yè)、人員優(yōu)化配置，主輔分開，剝離和處置不良資產(chǎn)，減少管理層次，消除內(nèi)部競爭；整體上市的意義整體上市的具體模式：模式一模式一的特點模式一：整體上市不留存續(xù)企業(yè)全部資產(chǎn)一次整體上市，不留存續(xù)企業(yè)，其中中國交通建設(shè)集團(tuán)(中交集團(tuán))未進(jìn)入上市公司的凈資產(chǎn)僅占0.04%。中交集團(tuán)僅作為上市公司的控股

4、股東，集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)人均在上市公司兼職，不設(shè)業(yè)務(wù)職能部門，不從事經(jīng)營業(yè)務(wù)活動，不再進(jìn)行對外投資。以上市公司為主體獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，中交集團(tuán)作為母公司并不管理上市公司的任何生產(chǎn)經(jīng)營活動。母公司上市，如上港模式；母公司不上市但是絕大部分資產(chǎn)上市或者主業(yè)資產(chǎn)全部上市，如中交模式。國務(wù)院國資委中交集團(tuán)其他股東中交股份（上市公司）上海市國資委其他股東上海國際港務(wù)(集團(tuán))股份有限公司（上市公司）模式一中上市公司國有股東問題整體上市后仍保留集團(tuán)的主要原因國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)直接持有上市公司股權(quán)、作為上市公司股東的情況全國極少。保留中交集團(tuán)不是因為未進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)無法處理（如可交其他中央企業(yè)

5、），而是考慮到國有資產(chǎn)管理體制的各種情況，國務(wù)院國資委還沒有直接持有上市公司的股份。即上市公司的國有股東目前由“空殼性”的集團(tuán)來擔(dān)任的原因是國務(wù)院國資委暫不擔(dān)任。因為其他原因在整體上市后仍保留集團(tuán)為國有股東的情況國家產(chǎn)業(yè)政策要求提高產(chǎn)業(yè)集中度、而重組行業(yè)內(nèi)的國有企業(yè)不宜由上市公司承擔(dān)的；由于其他原因，例如并購國外企業(yè)、開拓資源和市場等不宜由上市公司承擔(dān)的；需要由國有獨資企業(yè)承擔(dān)的特殊職能（如水利樞紐管理）模式一中上市公司國有股東問題整體上市后仍保留集團(tuán)的主要原因國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)直接持有上市公司股權(quán)、作為上市公司股東的情況全國極少。保留中交集團(tuán)不是因為未進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)無法

6、處理（如可交其他中央企業(yè)），而是考慮到國有資產(chǎn)管理體制的各種情況，國務(wù)院國資委還沒有直接持有上市公司的股份。即上市公司的國有股東目前由“空殼性”的集團(tuán)來擔(dān)任的原因是國務(wù)院國資委暫不擔(dān)任。因為其他原因在整體上市后仍保留集團(tuán)為國有股東的情況國家產(chǎn)業(yè)政策要求提高產(chǎn)業(yè)集中度、而重組行業(yè)內(nèi)的國有企業(yè)不宜由上市公司承擔(dān)的；由于政治原因并購國外企業(yè)、開拓資源和市場不宜由上市公司承擔(dān)的；需要由國有獨資企業(yè)承擔(dān)的特殊職能（如水利樞紐管理）整體上市的具體模式：模式二模式二的特點模式二：主業(yè)進(jìn)入上市公司且留存續(xù)企業(yè)企業(yè)的主業(yè)基本上集中在一個行業(yè)；主業(yè)資產(chǎn)只進(jìn)入一家上市公司；一些存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量差

7、、富余人員多；母公司與上市公司之間有關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)經(jīng)營(非同一地區(qū))甚至同業(yè)競爭(同一地區(qū))；需要對存續(xù)資產(chǎn)不斷進(jìn)行整合、改造，具備條件的資產(chǎn)不斷注入上市公司。這是不少大型企業(yè)不得不采用的模式。因為擬上市時只有部分資產(chǎn)符合上市條件，或者當(dāng)時的證券市場無法容納大融資量發(fā)行。母公司其他公司上市公司存續(xù)企業(yè)模式二面臨的矛盾和問題由于歷史原因，曾有很多企業(yè)采用模式二，即分拆部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上市，產(chǎn)生如下問題：上市公司與母公司業(yè)務(wù)邊界界定模糊、交叉或人為分割關(guān)聯(lián)交易眾多母子公司經(jīng)營相同或類似業(yè)務(wù)按區(qū)域、服務(wù)對象等進(jìn)行人為橫向切