北京鼎普科技股份有限公司

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1、北京鼎普科技股份有限公司第五階段輔導(dǎo)工作報告輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)1目　　錄序言2一、報告期內(nèi)所做的主要輔導(dǎo)工作3（一）本期輔導(dǎo)過程描述3（二）承擔(dān)本期輔導(dǎo)工作的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)工作小組的組成及輔導(dǎo)人員情況3（三）接受輔導(dǎo)的人員3（四）輔導(dǎo)的主要內(nèi)容、輔導(dǎo)方式及輔導(dǎo)計劃的執(zhí)行情況4（五）輔導(dǎo)協(xié)議履行情況4（六）輔導(dǎo)對象按規(guī)定和輔導(dǎo)協(xié)議參與、配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)工作的情況5二、輔導(dǎo)對象的有關(guān)情況5（一）輔導(dǎo)對象主要業(yè)務(wù)情況5（二）輔導(dǎo)對象的其他情況6三、輔導(dǎo)對象存在的主要問題及解決措施6四、對輔導(dǎo)人員勤勉盡責(zé)及輔導(dǎo)效果的自我評估結(jié)論7

2、8序言北京鼎普科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“鼎普科技”）擬首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司特聘請東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”）進(jìn)行上市輔導(dǎo)。2013年6月17日，東興證券向中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局（以下簡稱“貴局”）就鼎普科技上市輔導(dǎo)進(jìn)行了輔導(dǎo)備案登記，遞交了相關(guān)備案登記材料并獲受理。為了促進(jìn)公司建立良好的公司治理，形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力，督促公司的董事、監(jiān)事、高級

3、管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、法制意識，具備進(jìn)入證券市場的基本條件，東興證券針對鼎普科技實際情況制定了詳細(xì)的輔導(dǎo)計劃，并由經(jīng)驗豐富的輔導(dǎo)人員組織實施。截至本報告出具日，本期輔導(dǎo)工作已完成了預(yù)定工作計劃，現(xiàn)將有關(guān)輔導(dǎo)工作情況向貴局匯報，詳細(xì)情況請參見本報告正文。8一、報告期內(nèi)所做的主要輔導(dǎo)工作（一）本期輔導(dǎo)過程描述本期輔導(dǎo)自2014年2月17日至本報告出具日，依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行

4、。總體目標(biāo)是促進(jìn)鼎普科技建立良好的公司治理和完善的運(yùn)行機(jī)制，真正形成現(xiàn)代企業(yè)制度；形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識；使之具備進(jìn)入證券市場的基本條件，符合發(fā)行上市的要求，提高公司內(nèi)部治理水平，從而最終保護(hù)投資者的利益。本階段，東興證券主要對鼎普科技進(jìn)行了全面的盡職調(diào)查和規(guī)范輔導(dǎo)，對其規(guī)范運(yùn)作、資產(chǎn)狀況、組織結(jié)構(gòu)、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易以及近期的

5、經(jīng)營情況進(jìn)行了深入了解，對輔導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了規(guī)范和整理，并開始制作IPO申報文件。經(jīng)過本期輔導(dǎo)，鼎普科技董事、監(jiān)事、高級管理人員基本掌握了發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉了信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，初步具備了進(jìn)入證券市場的基本條件。（二）承擔(dān)本期輔導(dǎo)工作的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)工作小組的組成及輔導(dǎo)人員情況承擔(dān)本期輔導(dǎo)工作的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為東興證券，東興證券的輔導(dǎo)小組具體負(fù)責(zé)鼎普科技本期輔導(dǎo)的各項工作。輔導(dǎo)小組成員包括李民、周飛、張利、楊智、盧自然、錢磊，其中，李民為小組組長，協(xié)調(diào)輔導(dǎo)過程中

6、的有關(guān)事宜。擔(dān)任本期輔導(dǎo)工作的中介機(jī)構(gòu)還有：北京中倫律師事務(wù)所、瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。（三）接受輔導(dǎo)的人員接受輔導(dǎo)的人員包括公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、發(fā)行上市工作小組的全體成員以及其他相關(guān)人員等。8（四）輔導(dǎo)的主要內(nèi)容、輔導(dǎo)方式及輔導(dǎo)計劃的執(zhí)行情況1、輔導(dǎo)主要內(nèi)容根據(jù)鼎普科技的實際情況及國家證券監(jiān)督機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定，本期輔導(dǎo)的內(nèi)容主要包括但不限于以下各方面：（1）股份公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；（2）股份公司人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)獨(dú)立完整性；（3）對公司董事、監(jiān)事、高

7、級管理人員等相關(guān)人員進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；（4）建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行；（5）建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運(yùn)作；（6）規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；（7）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況是否合理。2、輔導(dǎo)方式本期輔導(dǎo)工作注重理論學(xué)習(xí)與實際操作相結(jié)合，指導(dǎo)輔導(dǎo)對象將所學(xué)習(xí)的政策法規(guī)運(yùn)用到公司的規(guī)范化運(yùn)作中。輔導(dǎo)的主要工作方式有“組織自學(xué)、集中培訓(xùn)、對口銜接、個別答疑、中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會、問題診斷與專業(yè)咨詢、督促整改”等

8、。東興證券的輔導(dǎo)人員通過仔細(xì)閱讀、研究、分析鼎普科技提供的書面資料，以及采取口頭提問和填表的方式進(jìn)行專題調(diào)查來發(fā)現(xiàn)公司存在的問題；并就存在的問題提供專業(yè)意見，與公司討論協(xié)商確定整改方案；根據(jù)確定的整改方案督促公司進(jìn)行整改，持續(xù)檢查整改實施情況。3、輔導(dǎo)計劃的執(zhí)行本期輔導(dǎo)工作基本依據(jù)輔導(dǎo)計劃和實施方案進(jìn)行，輔導(dǎo)計劃得到了有效執(zhí)行。（五）輔導(dǎo)協(xié)議履行情況本輔導(dǎo)期內(nèi)，鼎普科技和東興證券均嚴(yán)格按照協(xié)議的約定