21世紀(jì)公司治理的世紀(jì)

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1、萬(wàn)方數(shù)據(jù)21世紀(jì)■公司治理的世紀(jì)o“‰JfqM?g?nt￡￡±在農(nóng)業(yè)社會(huì)向工業(yè)社會(huì)轉(zhuǎn)變的歷史大潮中．企業(yè)家獨(dú)占鳘頭，引領(lǐng)著時(shí)代前進(jìn)。所以，人們把19世紀(jì)稱(chēng)為企業(yè)家的世紀(jì)。伴隨著經(jīng)營(yíng)投和所有權(quán)的分離．經(jīng)理人主宰著企業(yè)，使20世紀(jì)成為管理的世紀(jì)。在過(guò)去的一個(gè)世紀(jì)里，從科學(xué)管理到人本管理．各種管理理念l管理方式在不斷發(fā)展．各種管理變革席卷了全球的企業(yè)和政府．整個(gè)世界發(fā)生了讓人震撼的變化。當(dāng)我們已經(jīng)跨進(jìn)丁21世紀(jì)之時(shí)，這個(gè)新世紀(jì)的j·趔是什么?在上世紀(jì)末曾經(jīng)對(duì)此有過(guò)多種推測(cè)，按照公司治理專(zhuān)家鮑勃特里克的回答，2l世紀(jì)將是公司治理的世紀(jì)?！爸卫怼?g

2、overnance)足一個(gè)非常古老的詞。而公司活理(corporatego??)卻是個(gè)新詞。1984年，鮑勃特里克撰著的第奉咀《公司治理*為名的船山版，同年．美同也發(fā)表了一份莢于《公司穗理的原則*的報(bào)告。1993年．名為《公司治理：國(guó)際評(píng)論*的學(xué)術(shù)雜志問(wèn)世了。90年代，各國(guó)紛紛發(fā)表了芫下公司治理準(zhǔn)則的報(bào)告。例如，英國(guó)1992年的《卡德皿瑞報(bào)告》(CadburyReport)。澳太利照1993年的Ⅸ希奠爾報(bào)告》(HilmerReport)-南tFt995年的《金報(bào)告}(KingReport)‘法國(guó)1995年的《維諾報(bào)告*(¨∈notRepor

3、z)等等。其中最有代表性的，是英國(guó)的埃德里安卡德貝瑞爵士(SirAdrianCadbul3,)提出的旨在羌注審計(jì)和監(jiān)管問(wèn)腰的報(bào)*r。它強(qiáng)調(diào)外部董事獨(dú)立性的重要性，井建議成立由外部董事組成的設(shè)在董事會(huì)一級(jí)的委員會(huì)，具體為審計(jì)番員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)。該報(bào)告的內(nèi)容域終被納人《英固公司合井準(zhǔn)m4*。按照特里克的研究，公司治理就是指導(dǎo)和控制公司運(yùn)怍的過(guò)程。特里克認(rèn)為，公司治理就是對(duì)一個(gè)公司吏體行使權(quán)力的過(guò)程。無(wú)論怎么表達(dá)．公司治理的中心問(wèn)題無(wú)非就是這么幾個(gè)：治理結(jié)構(gòu)即董事會(huì)的結(jié)構(gòu)．成員和程序問(wèn)題一董事會(huì)與高管層的關(guān)系問(wèn)題一蕾事會(huì)與股東審計(jì)師監(jiān)

4、管者和其他利益相關(guān)耆的關(guān)系河題等。如果把公可治理涉及到的各種關(guān)系畫(huà)出來(lái)，我們可隊(duì)用一十套一個(gè)的圓圈泉表示，見(jiàn)圖I。一般來(lái)說(shuō)．公司治理的范躕由里向外，其桉心機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，而黃事金同企業(yè)高管艋叉緊密變?nèi)冢@一治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)嘲．由公司董事會(huì)和高管層構(gòu)成。向外擴(kuò)展．外圈聯(lián)系的是股東以及其他金融機(jī)構(gòu)，還有獨(dú)立的外部審計(jì)機(jī)掏。如果是上市公司．主丕會(huì)問(wèn)股市和投資機(jī)構(gòu)必聯(lián)。再向外．是臺(tái)同利益相關(guān)者．以及政府通過(guò)贏社和監(jiān)管機(jī)萬(wàn)方數(shù)據(jù)I。。。。。。，。。。；；4制對(duì)公司話(huà)理的影響。最外圈是中小散戶(hù)和其他利益豐目關(guān)者。就好像水庫(kù)的波瀾，以企業(yè)為核心一匿圈向杜臺(tái)擴(kuò)展

5、，井由此把公司的作用與影響擴(kuò)展到整個(gè)社會(huì)。因此，管理和清理有聯(lián)系也有區(qū)別。所謂管理立足于公司內(nèi)部運(yùn)作．所謂治理立足于公司運(yùn)怍的社會(huì)效碰。公司治理問(wèn)題誕生于委托代理關(guān)系。這種關(guān)系的形成．最早可以追溯到19世紀(jì)中期。嘆英困為例，在剛剛工4k化的階段，除了國(guó)有的公司外，進(jìn)入市場(chǎng)的主體是獨(dú)立商人或者臺(tái)伙人企業(yè)，這種企業(yè)要承擔(dān)較大的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司破產(chǎn)．不但業(yè)主要被債權(quán)人選進(jìn)監(jiān)獄，而且連業(yè)主的家人也會(huì)被送進(jìn)債杈人的工場(chǎng)趴抵債。在這種背景下．小僅市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)限制著企業(yè)發(fā)展，更重要的是市場(chǎng)需要的迅速擴(kuò)張會(huì)帶來(lái)公司發(fā)展的資奉瓶頸。工業(yè)化的進(jìn)展，使企業(yè)越米越需要外

6、部投資．于是，把有限責(zé)任與社會(huì)融資結(jié)臺(tái)為一體的股份有限公司便出現(xiàn)了。作為股東．公司股權(quán)的所有者，只對(duì)他們出資的股份承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。在經(jīng)營(yíng)方面，股東選舉出董事，董事向股東負(fù)責(zé)。這就產(chǎn)生了最初的委托代理問(wèn)題。但是這樣的委托代理關(guān)系還是比較簡(jiǎn)單的，僅存在于公司經(jīng)營(yíng)者與股東之間。到了20世紀(jì)309代，人們是心的股東與公司經(jīng)營(yíng)者之間的委托代理關(guān)系隨著董事會(huì)對(duì)公司的控制變得復(fù)雜起來(lái)。1929年以前，經(jīng)營(yíng)杈和所有權(quán)的分離基本完成．然而人們并沒(méi)有找到股東控制公司的肯敦方式。伴隨著“一戰(zhàn)’后的經(jīng)濟(jì)繁榮．在西方世界，人人都在做筮財(cái)夢(mèng)，尤其咀美國(guó)艟為典型。蘸事會(huì)開(kāi)

7、始越來(lái)越有效地控制著公司．但其對(duì)股東的責(zé)任卻逐漸成丁問(wèn)題。特別是邪種承續(xù)存在的董事臺(tái)．作為股東的代言人．它原本要代表股東的利益．但在!I‘實(shí)上它會(huì)更熱心于控制公司經(jīng)營(yíng)以謀取董事和高管層的最大利蘊(yùn)．不能夠4始終如一地為股爾謀取最大的利益”。1929年的夫蕭條．使相當(dāng)多的股東血本無(wú)歸．尤其是中小散戶(hù)只有跳樓的份兒。從1929年到]1932年．紐約證券交易所的市值由890億美元降低到150億美元．投資者迫切地需要得到保護(hù)。于是，在太公司發(fā)展最成熟的美國(guó)，為了度過(guò)危機(jī)，1933年美國(guó)出臺(tái)了《證券法》，奠定了上市公司披露信息的法律基礎(chǔ)。1934年美國(guó)

8、出臺(tái)了更為重要的《證券交易法》，形成了公司治理的外在約束框架。根據(jù)《證券交易法》組建的證券交易委員會(huì)(Securities卸dExchangeCommission．簡(jiǎn)稱(chēng)SEC)，