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1、從國美收購大中看并購融資的選擇?摘要：12月14日夜間，國美宣布以36億元人民幣收購大中電器，大中終于“明花有主”。國美采用了通過銀行以委托貸款的形式給獨立第三方，用于對大中電器的全部股權收購的融資方式。堪稱黃光裕在資本市場上的又一杰作。從西方并購歷程來看，并購融資有多種方式，這融資方式的選擇往往成為并購成敗的關鍵。融資選擇模式包括企業(yè)內(nèi)、企業(yè)外的各種因素，國美作出了完美的選擇。關鍵詞：有25年的大中電器，也算了歷史悠久了，其連鎖店遍布全國，在北京影響力尤為巨大，是我國家電零售行業(yè)的第四巨頭。但同另外兩大巨頭：國美、蘇寧相比，大中電器卻似乎是在夾縫中生存，不斷
2、成為其它巨頭覬覦的對象。并購細節(jié)：之前，大中電器曾尋求和永樂的合作，后來卻不歡而散，不久市場又傳出蘇寧打算收購大中的消息，并得到證實。由于報價上的分歧，12月12日晚間蘇寧發(fā)布公告終止對大中的收購。時隔不到兩日，國美就與大中簽署收購協(xié)議。12月23時，國美電器發(fā)布公告稱，國美已與大中電器的股東訂立收購協(xié)議，將以36億元人民幣價格收購大中電器的全部注冊股本，比蘇寧的報價高出6億元。公告稱，此次收購將主要通過國美戰(zhàn)略合作伙伴戰(zhàn)圣投資進行。國美旗下公司天津咨詢向戰(zhàn)圣投資提供并購所需36億資金，隨后天津咨詢再與戰(zhàn)圣投資達成協(xié)議，今后大中電器的經(jīng)營管理將交由天津咨詢，并
3、且戰(zhàn)圣投資授予天津咨詢大中電器購股權，以向戰(zhàn)圣投資手中收購大中電器全部或部分股權。受并購消息影響，25日，國美電器（0493.HK）收于17.7元，上漲1.72%。蘇寧電器收64.65元，漲2.98%。并購融資方式：國美此次收購主要是通過銀行貸款行。據(jù)了解：國美電器是通過銀行以委托貸款的形式給獨立第三方，用于對大中電器的全部股權收購，此后，國美電器將再以至少36.5億元的代價從第三方手中獲得大中的全部股權。具體操作為，國美旗下附屬公司天津咨詢向興業(yè)銀行貸款36億元，將此筆款項提供給戰(zhàn)圣投資用于收購大中電器全部股權。天津咨詢向興業(yè)銀行貸款期限為2007年12月1
4、4日至2008年12月13日，將分五次提供給戰(zhàn)圣投資，分別為2007年12月17日7億元、20日4億元、21日4億元以及2008年1月10日15億元和9月1日6億元。從世界并購歷程來看：隨著經(jīng)濟的發(fā)展和全球化浪潮的到來，企業(yè)并購平均規(guī)模越來越大，因此，融資額度越來越大。在上世紀80年代，單起并購金額十億以上已能名列前茅，但到了90年代末期，全球10大兼并案最小的涉及金額也在300億美元以上，最大的更高達近千億美元。因此，并購的融資也變的越來越關鍵。從國美和蘇寧在收購大中的競爭中就可以看到，國美高于對手6億美元的報價，成了它成功的決定性因素。并購融資的方式企業(yè)的
5、資金來源無外乎三中方式：外部融資（直接融資、間接融資）和自由資金。并購融資也可分為內(nèi)源融資和外源融資。內(nèi)源融資主要是指運用自由現(xiàn)金流、企業(yè)留存收益、折舊基金進行并購，但往往因金額有限而不能成為融資的主流渠道；外源融資是并購的主要資金來源，包括債務性融資、權益性融資和混合性融資。一，債務性融資債務性融資主要包括向銀行等金融機構(gòu)貸款、發(fā)行企業(yè)債券、票據(jù)融資和租賃類融資，按照貸款類、證券類、租賃類分別介紹如下：1)貸款類并購目標公司可以通過貸款融入資金。借款人可以舉借一種以上的債務，包括信用貸款、保證貸款和抵押貸款等。貸款機構(gòu)可以是商業(yè)銀行也可以是非銀行金融機構(gòu)。2
6、）證券類在西方國家，上市公司可以使用票據(jù)、公司債券以及免稅公債為并購交易融資。使用票據(jù)融資時可以通過兩種途徑：一是票據(jù)本身可以作為一種支付手段；二是可以在收購前后出售票據(jù)，以獲得并購所需資金。然而在西方國家并購融資中曾經(jīng)運用的較多的是垃圾債券和免稅公債。垃圾債券最早起源于美國，上市公司并購中通過發(fā)行垃圾債券融資，一方面可以為并購交易籌集資金，另一方面也可以用來填補利率較低的優(yōu)先擔保債券和出售方的收回融資或賣方的增股融資之間的缺口。免稅公債的簽發(fā)非常復雜，發(fā)行包括兩個步驟：先由政府團體借入資金，然后把資金貸給公司去建造設施，或者由政府用這筆資金直接去建造設備，待
7、設備建好之后再租給公司使用。3）租賃類上市公司并購交易采用的租賃融資方法主要有售后回租。其本質(zhì)是公司已售后回租的方式獲得了一筆抵押貸款。原企業(yè)繼續(xù)擁有對財產(chǎn)的使用權，作為貸款的擔保品放款人則享有對該財產(chǎn)的留置權，其形式有經(jīng)營租賃和杠桿租賃，這種融資方式非常適用于杠桿收購。?二，權益性融資權益性融資主要包括發(fā)行股票、換股并購和以權益為基礎的融資。發(fā)行股票融資是指發(fā)行新股或向原股東配售新股，用銷售股票所得價款為并購支付，其實質(zhì)是企業(yè)用自有資金進行購買活動。換股并購是以公司股票本身作為并購的支付手段付給被并購方。根據(jù)換股方式的不同又可分為增資換股、庫藏股換股、母公司
8、與子公司換股等。以權益為基礎的融資主要
