私募基金公司公平交易制度

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1、公平交易制度第一章總則第一條為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產(chǎn)管理服務(wù),保證公司管理的不同投資組合得到公平對(duì)待，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》、《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2011]18號(hào)）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫定辦法》等法律法規(guī)，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。第二條公平交易制度所規(guī)范的范圍至少包括上市股票、債券的一級(jí)市場(chǎng)申購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)交易等投資管理活動(dòng)，同時(shí)包括公司的研究分析、投資授權(quán)、投資決策、交易執(zhí)行、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估等投資管理活動(dòng)相關(guān)的各個(gè)環(huán)節(jié)。第三條公司各業(yè)

2、務(wù)部門(mén)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本制度關(guān)于公平交易的相關(guān)規(guī)定，在投資管理活動(dòng)中公平對(duì)待不同投資組合，嚴(yán)禁在不同投資組合之間進(jìn)行利益輸送。投資組合包括封閉式基金、開(kāi)放式基金、社保組合、企業(yè)年金、特定客戶資產(chǎn)管理組合等。第四條公平交易制度屬于公司內(nèi)控環(huán)境建設(shè)的重要組成部分，符合《公司章程》的整體目標(biāo)要求，屬于公司層面的基本管理制度。第二章公平交易原則第五條公平對(duì)待原則：公司公平對(duì)待所管理的不同投資組合。在保證各投資組合投資決策相對(duì)獨(dú)立性的同時(shí)，確保其在獲得投資信息、投資建議和實(shí)施投資執(zhí)行方面享有公平的機(jī)會(huì)。第六條相互獨(dú)立原則：公司管理的不同資產(chǎn)獨(dú)立建賬，在不同資產(chǎn)組合之間建立嚴(yán)格的防火墻；公司

3、的投資管理職能和交易執(zhí)行職能相互隔離，實(shí)行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會(huì)。第七條公平交易貫穿始終的原則：公平交易制度的執(zhí)行貫穿相關(guān)投資的全過(guò)程，從事前的投資決策階段、事中的交易執(zhí)行階段，到事后的行為監(jiān)控階段，進(jìn)行全程的公平交易控制。第三章公平交易的內(nèi)控環(huán)境建設(shè)第八條公司從組織結(jié)構(gòu)、管理制度、公司文化等方面營(yíng)造良好的公平交易的內(nèi)控環(huán)境。第九條公司健全了法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等現(xiàn)象的發(fā)生，保護(hù)投資者利益和公司合法權(quán)益。第十條公司在各層面建立公平交易制度，完善相關(guān)制度體系，把公平交易

4、的內(nèi)容體現(xiàn)在相應(yīng)的研究分析、投資決策、授權(quán)、交易執(zhí)行、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估等環(huán)節(jié)中，保障實(shí)現(xiàn)公平交易。第十一條公司建立包括公平交易在內(nèi)的內(nèi)控防線：要求各崗位職責(zé)明確，并承擔(dān)相應(yīng)的內(nèi)控責(zé)任；相關(guān)部門(mén)和崗位之間相互監(jiān)督制衡；監(jiān)事獨(dú)立于其他部門(mén)，對(duì)內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；公司對(duì)私募基金投資與特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等之間實(shí)行必要的投資信息隔離。第十二條公司在內(nèi)部建立公平交易的工作氛圍，強(qiáng)化員工公平交易意識(shí)，確保相關(guān)內(nèi)控機(jī)制的有效執(zhí)行。第四章研究分析階段的公平交易控制措施第十三條公司籌備建立統(tǒng)一的內(nèi)部研報(bào)系統(tǒng)，作為公司支持投資的研究平臺(tái)，該研究平臺(tái)公平地向公司所有私募基金投資部門(mén)和特定客戶資產(chǎn)管理部門(mén)開(kāi)

5、放。由公司研究部門(mén)負(fù)責(zé)維護(hù)，統(tǒng)一發(fā)布研究信息，保證投資組合經(jīng)理獲取的研究支持的機(jī)會(huì)均等；公司禁止在該研究平臺(tái)以外發(fā)布有關(guān)研究信息。第十四條公司籌備建立統(tǒng)一的投資對(duì)象與交易對(duì)手備選庫(kù)（以下簡(jiǎn)稱公司備選庫(kù)）；在公司備選庫(kù)的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同投資組合的投資目標(biāo)、投資風(fēng)格、投資范圍和關(guān)聯(lián)交易限制等，建立不同投資組合的投資對(duì)象備選庫(kù)、交易對(duì)手備選庫(kù)。投資組合經(jīng)理在此基礎(chǔ)上根據(jù)投資授權(quán)構(gòu)建具體的投資組合。第五章投資決策、授權(quán)階段的公平交易控制措施第十五條公司籌備成立私募基金的投資決策委員會(huì)和特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資決策委員會(huì)，分別獨(dú)立地就私募基金投資和特定客戶資產(chǎn)管理投資進(jìn)行投資決策和資產(chǎn)配置

6、指導(dǎo)，相關(guān)投資組合經(jīng)理分別根據(jù)上述兩個(gè)投決會(huì)的要求，分別獨(dú)立地構(gòu)建各自的投資組合。第十六條公司依據(jù)分級(jí)授權(quán)原則建立自上而下的三級(jí)授權(quán)（投資決策委員會(huì)-投資部門(mén)總監(jiān)-投資組合經(jīng)理）體系，投資授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和臨時(shí)授權(quán)：1、常規(guī)授權(quán)：指投資組合經(jīng)理是否獲得公司投資決策委員會(huì)正式授權(quán)，在未取得正式授權(quán)之前，禁止為投資組合經(jīng)理開(kāi)通投資權(quán)限。2、臨時(shí)授權(quán)：指在投資組合經(jīng)理出差、休假等不能正常下達(dá)投資指令期間，投資組合經(jīng)理應(yīng)按照投資授權(quán)管理制度規(guī)定，進(jìn)行合規(guī)授權(quán)審批。對(duì)于未按規(guī)定流程進(jìn)行授權(quán)審批的投資指令，集中交易部應(yīng)拒絕執(zhí)行。第十七條公司建立有關(guān)投資組合經(jīng)理之間的投資授權(quán)制度：1、不得授權(quán)不

7、符合投資組合經(jīng)理任職條件的人員實(shí)際履行投資組合經(jīng)理的職責(zé)。2、嚴(yán)禁私募基金經(jīng)理與專戶投資經(jīng)理間的相互授權(quán)，即禁止私募基金經(jīng)理向?qū)敉顿Y經(jīng)理、專戶投資經(jīng)理助理授權(quán)以及禁止專戶投資經(jīng)理向私募基金經(jīng)理、私募基金經(jīng)理助理授權(quán)。3、嚴(yán)禁投資組合經(jīng)理（及助理）之間長(zhǎng)期授權(quán)的情況，對(duì)于投資授權(quán)期限超過(guò)30天的情況及時(shí)向監(jiān)管機(jī)關(guān)報(bào)告，并進(jìn)行相應(yīng)信息披露。第十八條公司對(duì)投資交易系統(tǒng)實(shí)行權(quán)限控制手段，將不同投資組合經(jīng)理間的相關(guān)持倉(cāng)和交易等非公開(kāi)投資信息相互隔離。第十九條當(dāng)出現(xiàn)同一投資組合