xxxxx(有限合伙)有限合伙協(xié)議

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1、XXXX(有限合伙）（以下稱“有限合伙”）系由XXXX(有限合伙）XXXX有限公司（作為“普通合伙人”）和本協(xié)議所列人士（作為“有限合伙人”）共同設(shè)立。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙，從事投資業(yè)務(wù)。各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：第一條釋義1.1定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：（1）本協(xié)議，指《XXXX（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。（2）有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企

2、業(yè)法》共同設(shè)立的XXXX（有限合伙）。（3）合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。（4）有限合伙人，指作為有限合伙人認(rèn)繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。（5）普通合伙人，指執(zhí)行事務(wù)合伙人，指XXXX（有限合伙）和XXXX有限公司。33（6）有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議約定在有限合伙中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于實(shí)際出資額而在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及其取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除基于實(shí)際出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對

3、合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵分紅的權(quán)利。（7）認(rèn)繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。（8）總認(rèn)繳出資額，指有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾向有限合伙繳付的出資現(xiàn)金額之和。（9）合伙費(fèi)用，指由有限合伙自身承擔(dān)的開支。（10）管理費(fèi)，指有限合伙向普通合伙人支付的管理費(fèi)。（11）守約合伙人，指未違反本協(xié)議約定的有限合伙人。（12）違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。（13）付款日，如本

4、協(xié)議3.5（3）條定義。（14）《合伙企業(yè)法》，指現(xiàn)行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。（15）工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。（16）季度，指一個日歷季度。（17）人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。33（18）元，若非特別指出幣種，指人民幣元。1.2標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。第二條設(shè)立2.1設(shè)立各方同意，根據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立一家有限合伙企業(yè)——XXXX（有限合伙），合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條

5、款和條件。2.2名稱（1）有限合伙的名稱為"XXXX（有限合伙）"。（2）根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方書面決定，可變更有限合伙的名稱。但應(yīng)在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.3經(jīng)營場所（1）有限合伙的經(jīng)營場所為XX市XX區(qū)XX街XX號。（2）根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方面決定，可變更有限合伙的經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.4目的33各方設(shè)立本有限合伙的目的是通過從事對處于各個發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和退出渠道的企業(yè)進(jìn)行直接或間

6、接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè)，實(shí)現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。2.5經(jīng)營范圍有限合伙的經(jīng)營范圍為：投資管理、資產(chǎn)管理、投資咨詢。2.6期限有限合伙的經(jīng)營期限為X年，自注冊成立之日起算。根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)全體合伙人同意，可決定延期X年。2.7權(quán)限（1）全體合伙人一致同意，除依照本協(xié)議6.2條的規(guī)定需提交決策委員會審批通過的事項(xiàng)外，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：(a)決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)；(b)管理

7、、維持和處分有限合伙的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等；(c)采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必須的一切行動；(d)開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；(e)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對有限合伙提供服務(wù)；33(f)代表有限合伙訂立與有限合伙日常運(yùn)營和管理有關(guān)的協(xié)議，對外簽署、交付和執(zhí)行文件；(g)按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益；(h)為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可

8、能的行動以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙人，普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；(i)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)；(j)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動；(2)在(1)條規(guī)定