股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三方見證簽訂

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1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(草稿)甲方：乙方：丙方：　　　　　　　　目標公司：有限公司甲、乙、丙三方就甲方持有的目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，依據(jù)《合同法》及相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎上達成如下協(xié)議。第一條甲方保證目標公司通過出讓方式依法取得了位于土地使用性質(zhì)為住宅建設用地。第二條標的甲方向乙方轉(zhuǎn)讓目標公司100%股權(quán)，甲乙雙方完成目標公司股權(quán)工商變更登記手續(xù)后，乙方擁有目標公司名下全部資產(chǎn)。第三條價款及支付方式甲乙雙方商定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣萬元，大寫萬元整。第四條支付期限及其他約定1、

2、本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由乙方打入丙方賬戶，由丙方代為支付。本協(xié)議簽訂同時，甲乙雙方共同與丙方簽訂《7專項資金托管協(xié)議》（見附件），該協(xié)議書明確本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付條件、方式、期限、托管費用等內(nèi)容。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的存儲、支取等相關(guān)事宜，由丙方按《專項資金托管協(xié)議》的約定辦理。2、稅費承擔：辦理此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費由乙方全部承擔。甲方應積極配合乙方履行該項義務。如因甲方不配合造成乙方無法履行的，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費由甲方承擔。第五條股東的變更登記1、甲方將目標公司所有資料全部移交

3、給丙方，乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部支付給丙方后，甲乙雙方共同辦理目標公司股權(quán)工商登記變更手續(xù)。2、甲方應當在轉(zhuǎn)讓之前及時召開股東會，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出股東會決議，以便及時完成工商登記變更手續(xù)。第六條債權(quán)債務的處理1、本協(xié)議簽訂之日前，目標公司發(fā)生的除目標公司債務清單外的所有債務（詳見附件：目標公司債務清單）由甲方承擔，且甲方不得用目標公司資產(chǎn)償還該債務。2、本協(xié)議簽訂之日起，目標公司發(fā)生的所有債務均由乙方承擔，與甲方?jīng)]有任何關(guān)系。第七條交接按《專項資金托管協(xié)議》的約定執(zhí)行。第八條聲明與保證71、甲

4、方的聲明和保證（1）甲方保證目標公司名下的土地合法有效，保證政府部門在總體規(guī)劃范圍內(nèi)能給予規(guī)劃立項，并積極協(xié)助乙方辦理規(guī)劃、開工等手續(xù)。（2）本協(xié)議簽署日前之任何時候，甲方未予任何第三方簽訂任何形式的法律文件、亦未采取任何方式對協(xié)議標的及目標公司的資產(chǎn)進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、抵押、委托管理、讓渡附屬于協(xié)議標的的全部或部分權(quán)利。（3）本協(xié)議簽署之日后，甲方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何方式對本協(xié)議標的及目標公司的資產(chǎn)進行任何方式的處置，該處置包括但不

5、限于轉(zhuǎn)讓、抵押、委托管理、讓渡附屬于協(xié)議標的的權(quán)利，但乙方違約的除外。（4）甲方保證乙方在開發(fā)建設過程中不受原有債權(quán)人以及周邊單位的干擾，若出現(xiàn)上述情況，甲方配合協(xié)調(diào)解決。2、乙方向甲方的聲明和保證（1）乙方保證能夠按照本協(xié)議的約定及時支付轉(zhuǎn)讓價款。（2）乙方已對目標公司的相關(guān)情況包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、工商登記檔案、經(jīng)營狀況、各項財務報表等資料進行了充分了解及調(diào)查。第九條不可抗力由于不可抗力原因（如政7策因素等）而不能按本協(xié)議辦理股權(quán)變更手續(xù)，雙方不承擔違約責任。丙方負責將甲方的資料和乙方的股權(quán)

6、轉(zhuǎn)讓款（不計息）返還甲乙各方。第十條違約責任1、甲方違反本協(xié)議之任何一項義務、聲明和保證的，須向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款總額%的違約金，并賠償乙方由此遭受的一切直接和間接損失（包括乙方因此支付的律師費）。2、甲方未按《專項資金托管協(xié)議》的約定將目標公司的相關(guān)物品及資料向丙方交接的，甲方每日按乙方已付轉(zhuǎn)讓款的萬分之五向乙方支付違約金。3、甲方如未按《專項資金托管協(xié)議》的約定將股權(quán)變更給乙方，按逾期時間，分別作違約處理（不作累加）：（1）逾期不超過30天，甲方每日按乙方已付轉(zhuǎn)讓款的萬分之五向乙方支付違約金，

7、協(xié)議繼續(xù)履行。（2）逾期超過30天后，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議。乙方解除協(xié)議的，甲方應當自乙方解除協(xié)議通知到達之日起按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的5%向乙方支付違約金。乙方要求繼續(xù)履行的，協(xié)議繼續(xù)履行，自本協(xié)議規(guī)定的最后期限的第二天起至實際辦理完股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)之日止，甲方按日向乙方支付已交款項萬分之五的違約金。4、乙方違反本協(xié)議之任何一項義務、聲明和保證的，須向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額%的違約金，并賠償甲方由此遭受的一切直接和間接損失（包括甲方因此支付的律師費）。75、乙方未按《專項資金托管協(xié)議》的約定付款的，按逾期時

8、間，分別作違約處理（不作累加）：（1）逾期在30天以內(nèi)，乙方按日向甲方支付逾期應付款萬分之五的違約金，本協(xié)議繼續(xù)履行。（2）逾期越過30天后，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議。甲方解除本協(xié)議的，乙方按總轉(zhuǎn)讓款項的5%向甲方支付違約金。乙方愿意繼續(xù)履行協(xié)議，經(jīng)甲方同意，協(xié)議繼續(xù)履行，自協(xié)議規(guī)定的應付款期限的第二天起至實際全額支付應付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期應付款的萬分之五的違約金。第十一條保密義務對本次合作協(xié)議中，甲方與乙方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓、乙方的經(jīng)營情況、財務情況、商業(yè)秘密、技