從國(guó)美的變遷看公司治理結(jié)構(gòu)

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1、從國(guó)美的變遷看公司治理結(jié)構(gòu)廣西大學(xué)商學(xué)院財(cái)務(wù)管理091班一、國(guó)美的創(chuàng)辦與兼并國(guó)美電器有限公司成立于1987年1月1日，目前國(guó)美電器已成為中國(guó)馳名商標(biāo)，并已經(jīng)發(fā)展成為中國(guó)最大的家電零售連鎖企業(yè)，位居全球商業(yè)連鎖22位。在北京、天津、上海、成都、重慶、西安、廣州、深圳等國(guó)內(nèi)100個(gè)城市以及香港地區(qū)擁有直營(yíng)店270余家，40000多名員工，成為國(guó)內(nèi)外眾多知名家電廠家在中國(guó)最大的經(jīng)銷商。在國(guó)家商務(wù)部公布的2004年中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)前30強(qiáng)中，國(guó)美電器以238.8億元位列第二，并再次蟬聯(lián)家電連鎖第一名，繼續(xù)領(lǐng)跑中國(guó)家電零售業(yè)。2004

2、年底，國(guó)美電器基本完成在中國(guó)大陸地區(qū)的一級(jí)市場(chǎng)的網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，同時(shí)擴(kuò)展到較為富裕的二、三級(jí)市場(chǎng)，并制定了2008年實(shí)現(xiàn)銷售額1200億元的目標(biāo)。2003年11月國(guó)美電器在香港設(shè)立分部，目前已成功發(fā)展到七家分店，邁出了開拓海外市場(chǎng)探索性的第一步，同時(shí)預(yù)示國(guó)美電器最終將進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)。2004年6月國(guó)美電器在香港成功上市。二、陳曉與黃光裕的斗爭(zhēng)（一）陳黃斗爭(zhēng)的過程2006年11月，國(guó)美收購(gòu)永樂，陳曉黃光裕走到了一起，永樂電器董事長(zhǎng)陳曉成為國(guó)美CEO。此后，這兩個(gè)在家電圈極具分量和傳奇色彩的兩個(gè)人從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手走向了并肩作戰(zhàn)。從惺惺相惜

3、到公開決裂的聯(lián)系。陳曉擔(dān)任新國(guó)美的總裁，國(guó)美中職務(wù)的二號(hào)人物，從老板變成了職業(yè)經(jīng)理人，權(quán)力被削弱了不少。2008年11月，黃光裕被北京公安局帶走調(diào)查，陳曉臨危受命出任國(guó)美總裁和兼任董事會(huì)代理主席。2009年1月，黃光裕正式辭職；陳曉出任國(guó)美電器董事局主席，同時(shí)兼任總裁。2009年4月，08年財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，公司現(xiàn)金流面臨嚴(yán)重考驗(yàn)，融資成為唯一辦法，主導(dǎo)融資的陳曉引入了貝恩投資公司，有業(yè)內(nèi)人系分析，引入貝恩是黃陳決裂的原因。2010年5月18日黃光裕案在北京市二中院做出一審判決。黃光裕以非法經(jīng)營(yíng)罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪被判

4、有期徒刑14年，處罰金6億元，沒收財(cái)產(chǎn)2億元。2010年6月28日陳曉出任國(guó)美電器董事局主席。2010年5月，黃光裕夫婦在股東大會(huì)上連投五項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資總經(jīng)理及足下前三人董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過，致使黃陳矛盾真正爆發(fā)。2010年8月4日，黃光裕發(fā)出信函要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，撤銷陳曉等多位高管職位。2010年8月5日，國(guó)美電器在港交所發(fā)布公告，宣布將對(duì)公司大股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴。針對(duì)其于2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。2010年8月

5、9日，黃家職責(zé)陳曉因私欲改變國(guó)美電器的發(fā)展方向。2010年8月12日，針對(duì)黃氏家族對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)放緩和停滯的質(zhì)疑，國(guó)美高管表示，將共同進(jìn)退。2010年8月18日，黃光裕向國(guó)美員工發(fā)布公開信《為了我們國(guó)美美好的明天》，矛頭直指陳曉，稱陳曉乘人之危欲使國(guó)美變外資。2010年8月19日，國(guó)美董事局發(fā)表《致國(guó)美全體員工的公開信》，除回應(yīng)黃光裕方面多項(xiàng)指責(zé)外，還呼吁所有國(guó)美員工在攸關(guān)公司命運(yùn)的關(guān)鍵時(shí)刻團(tuán)結(jié)起來，“不傳謠不信謠”。2010年8月23日，國(guó)美發(fā)布優(yōu)異上半年財(cái)報(bào)，黃光裕質(zhì)疑業(yè)績(jī)倒退。2010年8月30日，黃光裕協(xié)非上市門

6、店“逼宮”，陳曉稱不存在威脅。2010年9月1日，黃光裕打股權(quán)激勵(lì)牌，欲策反管理層。9月2日，國(guó)美回應(yīng)，黃光裕曾公開反對(duì)股權(quán)激勵(lì)。2010年9月15日貝恩債轉(zhuǎn)股成國(guó)美第二大股東，黃光裕發(fā)信拉票。貝恩債轉(zhuǎn)股后支持國(guó)美董事會(huì)，反對(duì)黃光裕議案。2010年9月24日，中商聯(lián)發(fā)聲明高調(diào)挺黃光裕，希望民族資本控股國(guó)美。2010年9月28日，股東大會(huì)：陳曉留任黃光裕確保大股東地位。2010年“9·28”之后，黃光裕方面試圖將非上市門店注入上市公司，以換取陳曉離任和增加已方的代表。然而，陳曉還是留了下來，并通過在董事會(huì)增加黃家代言人的方

7、式，穩(wěn)住了黃光裕家族，成功避免了國(guó)美“分家”。2010年11月10日，陳黃雙方終于達(dá)成和解，簽署了具備法律效力的諒解備忘錄，黃光裕方面的兩名代表鄒曉春、黃燕虹將進(jìn)入董事會(huì)，國(guó)美非上市門店暫不拆分。2011年3月9日，國(guó)美電器宣布陳曉辭去公司主席、執(zhí)行董事職務(wù)，大中電器創(chuàng)辦人張大中出任公司主席及非執(zhí)行董事。至此，去年8月黃光裕在獄中所提的五項(xiàng)提案（五項(xiàng)提案，包括：1、撤銷配發(fā)、發(fā)行及買賣國(guó)美股份的一般授權(quán)；2、即時(shí)撤銷陳曉作為國(guó)美執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席之職務(wù)；3、即時(shí)撤銷孫一丁作為國(guó)美執(zhí)行董事職務(wù)；4、即時(shí)委任鄒曉春作為國(guó)美

8、的執(zhí)行董事；5、即時(shí)委任黃燕虹作為國(guó)美執(zhí)行董事。）已全部達(dá)成，陳曉完敗離場(chǎng)。（二）黃光裕勝出的原因1.直接影響因素（1）黃光裕家族分別于8月27日、30日發(fā)函和聲明，稱若其提出的五項(xiàng)決議不能通過，將終止和上市公司的委托管理權(quán)和采購(gòu)協(xié)議。（2）黃光裕持有“國(guó)美電器”商標(biāo)。因?yàn)椤皣?guó)美電器”商標(biāo)由黃光裕個(gè)人持有，被媒體認(rèn)為