【案例討論】 這起合同糾紛有哪些教訓(xùn)值得記??？

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1、【案例討論】這起合同糾紛有哪些教訓(xùn)值得記?。浚ㄓ嘘P(guān)合同訂立和審查）【案情簡(jiǎn)介】原告：福州東宏貿(mào)易公司（以下簡(jiǎn)稱東宏公司）被告：福州特種油品公司（以下簡(jiǎn)稱特油公司）1993年6月某日，特油公司李經(jīng)理與東宏公司梁經(jīng)理在一次吃飯時(shí)協(xié)商共同經(jīng)營(yíng)推銷由東宏公司轉(zhuǎn)手進(jìn)口美產(chǎn)特種油品事宜，雙方談得很融洽，達(dá)成完全一致意見。同年7月12日，梁經(jīng)理拿來一份早已擬好的“工礦產(chǎn)品購銷合同”交特油公司業(yè)務(wù)員王某簽字蓋章，王某看后感到這份合同不妥，與吃飯時(shí)所講的情形不一樣。梁經(jīng)理卻說：訂合同只是個(gè)形式，目的是為了辦理轉(zhuǎn)口進(jìn)口特種油品貨物，你不放心可重新再訂份“補(bǔ)充合同”。于是業(yè)務(wù)員王某就照辦了，蓋了公司公章。后來雙方

2、也共同為推銷特種油品做了大量工作。但由于進(jìn)口特種油品價(jià)高質(zhì)差，推銷困難，造成貨物積壓。東宏公司以工礦產(chǎn)品購銷合同未履行，特油公司違約為由，提起訴訟引起合同糾紛。原告東宏公司訴稱：福州市特種油品供應(yīng)公司為需方，本公司為供方，雙方于1993年7月12日簽訂工礦產(chǎn)品購銷合同，由特油公司購買本公司產(chǎn)品。本產(chǎn)品于93年9月16日運(yùn)抵特油公司連江路倉庫，計(jì)500箱。依照合同第9條規(guī)定之結(jié)算方式及期限，特油公司應(yīng)在93年10月16日前付我公司貨款26.4萬元，并應(yīng)在93年12月16日前付清另一半貨款26.4萬元，但至今特油公司只付本公司貨款合計(jì)2.112萬元。在此期間我方多次催促被告還款，未能解決，為此我

3、方?jīng)Q定起訴，要求法院責(zé)令被告償還欠款，并承擔(dān)違約責(zé)任。被告特油公司辯稱，原、被告于1993年7月12日簽訂的工礦產(chǎn)品購銷合同與補(bǔ)充合同，名為購銷合同而實(shí)為聯(lián)營(yíng)協(xié)議，雙方在補(bǔ)充合同中對(duì)利潤(rùn)分成部分作了明確約定：“純利潤(rùn)原則上按四、六分成，供方取四成，需方取六成?！边@一約定即將雙方的法律關(guān)系定位于聯(lián)營(yíng)合同關(guān)系，而且在實(shí)際銷售過程中并有原被告共同尋求客戶，共同推銷，足以證明雙方所發(fā)生的為聯(lián)營(yíng)關(guān)系，原告以聯(lián)營(yíng)為名引誘被告與其合作，事后又以購銷合同追訴被告，實(shí)有欺詐之虞。況且，原告轉(zhuǎn)口貿(mào)易的超級(jí)磁鈾油精和汽油精類屬于石化產(chǎn)品，因無此經(jīng)銷權(quán)，故隱瞞事實(shí)超越經(jīng)營(yíng)范圍與被告訂立上述產(chǎn)品購銷合同，違反了我國(guó)法

4、律規(guī)定，應(yīng)屬無效合同，原告應(yīng)承擔(dān)無效合同的過錯(cuò)責(zé)任。此外，原告提供的產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，經(jīng)諸多的客戶證明材料證明，該產(chǎn)品存在價(jià)高質(zhì)次的問題，這是造成大部分產(chǎn)品積壓在庫，無法銷售的根本原因。為此，請(qǐng)求法院駁回原告之訴，并賠償被告因此所受的損失。案經(jīng)福州市鼓樓區(qū)法院審理查明：1993年7月12日，原、被告雙方簽訂一份購銷合同，約定：由原告向被告提供美國(guó)產(chǎn)ONE-L606Q磁鈾油精6000瓶，單價(jià)56元；CNE-L8023三合一超級(jí)汽油精6000瓶，單價(jià)30元；合同總標(biāo)的516000元，交貨地點(diǎn)福州，一半貨款在交貨后30天付清，另一半貨款在交貨后90天付清，產(chǎn)品質(zhì)量以樣品為準(zhǔn)，在30天內(nèi)提出異議。合

5、同簽訂當(dāng)天，雙方又簽訂一份補(bǔ)充協(xié)議，約定：合同中所標(biāo)示的價(jià)格為暫定價(jià)，標(biāo)準(zhǔn)價(jià)在到貨后7天內(nèi)雙方協(xié)商；純利潤(rùn)原則上按四六分成，供方取四成，需方取六成。1993年9月16日，原告向被告交貨，并多次與被告共同推銷貨物，同時(shí)與被告方口頭商定兩種產(chǎn)品的單價(jià)提高1元。被告按新商定價(jià)格向原告付款21120元，余款拖欠至今。為此，審理法院認(rèn)為，原、被告雙方于1993年7月12日所簽訂購銷合同有效，在雙方的補(bǔ)充合同中僅僅是對(duì)原合同的價(jià)格條款進(jìn)行修改，雖然有約定分利的條款，但僅表明是供方對(duì)需方讓利的意思表示，不能就此認(rèn)定雙方形成聯(lián)營(yíng)關(guān)系，雙方訴爭(zhēng)的標(biāo)的特經(jīng)鑒定屬于化工產(chǎn)品，未超出原告的經(jīng)營(yíng)范圍，因此，被告提出的

6、雙方為聯(lián)營(yíng)關(guān)系無效之答辯不能成立。由于訴爭(zhēng)物現(xiàn)仍積壓在被告處，尚未產(chǎn)生利潤(rùn)，因此，原、被告雙方于1993年7月12日所訂的補(bǔ)充合同應(yīng)予解除。貨物單價(jià)應(yīng)按合同認(rèn)定。被告收貨后未向原告提出過書質(zhì)量疑議，且無切實(shí)憑證。因此，被告提出貨物存在嚴(yán)重質(zhì)量問題之答辯，審理法院不予認(rèn)定，被告應(yīng)返還原告貨款494880元，并支付逾期付款的違約金46685.52元（按逾期付款的總金額每日萬分之三計(jì)，至1994年9月27日止）。綜上，按照《中華人民共和國(guó)經(jīng)濟(jì)合同法》第33條、《工礦產(chǎn)品購銷合同條例》第36條第4款之規(guī)定，判決如下：被告福州特種油品供應(yīng)公司應(yīng)返還原告福州東宏貿(mào)易有限公司貨款494880元，支付違約金

7、46685.52元，兩項(xiàng)合計(jì)541565.52元，限于本判決生效后10日付清。逾期付款，按中國(guó)人民銀行同期流動(dòng)資金貨款利率加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。本案訴訟費(fèi)12130元，由原告承擔(dān)130元，被告承擔(dān)12000元。被告特油公司對(duì)一審判決不服，向福州市中級(jí)人民法院提起上訴。附原、被告所簽訂的《工礦產(chǎn)品購銷合同》和《補(bǔ)充合同》兩件。附件1《工礦產(chǎn)品購銷合同》供方：福州東宏貿(mào)易有限公司合同編號(hào)：DH93071