創(chuàng)業(yè)板借殼遭叫停 各種曲線借殼方式進入視野

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1、創(chuàng)業(yè)板借殼遭叫停各種曲線借殼方式進入視野2013-12-1514:40:37　來源:?天津網(wǎng)(天津)　有4人參與分享到不允許創(chuàng)業(yè)板借殼的新規(guī)，直接斷了績差股的后路。為了繼續(xù)生存，收購大股東資產(chǎn)或股份、資產(chǎn)重組兩步走、財政補貼解困境等曲線借殼方式，正陸續(xù)進入創(chuàng)業(yè)板的視野。天舟文化宣布重組告吹的次日，證監(jiān)會即發(fā)布創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市的通知，有業(yè)內(nèi)人士甚至預(yù)測，創(chuàng)業(yè)板上市公司重組也勢必面臨更嚴格的審核。創(chuàng)業(yè)板不允許借殼、重組監(jiān)管在升級，那么面臨退市危機的公司就無路可逃了嗎？北京段和段律師事務(wù)所高級合伙人張志勝在接受記者采訪時表示，目前借殼上市的認定有模糊地帶，只有實際控制

2、人變更和注入資產(chǎn)同時發(fā)生，才屬于借殼上市，若只存在一種情形則不在此列。這就意味著，只要不觸動“實際控制人”這一敏感地帶，量身重組而后曲線借殼，仍然存在操作空間。力保大股東如何力保實際控制人不變？從創(chuàng)業(yè)板成立四年來，上市公司曲線借殼的過往來看，直接向大股東或關(guān)聯(lián)方收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，恐怕是最簡單易行的方案。前不久，星星科技通過量身重組成功躲過了暫停上市一劫。公司2012年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-479.17萬元，公司半年報公告2013年預(yù)虧6000萬元至6500萬元。為避免退市，公司此前宣布以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深越光電，擬購買資產(chǎn)的營業(yè)收入是該科技公司2012

3、?年營業(yè)收入的106.45%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但由于在本次交易前后，星星科技的控股股東及實際控制人均為葉仙玉，控制人沒有發(fā)生變化，因此本次交易并不構(gòu)成借殼上市?！氨敬沃卮筚Y產(chǎn)重組實質(zhì)上與借殼上市區(qū)別不大，因為被收購的公司董事長將在此次收購中獲得該科技公司發(fā)行的3360萬股股份，位居第二大股東，持股量僅比第一大股東少350萬股?！痹谀暇┳C券投行部王澍波看來，星星科技更像是打了一次借殼上市的擦邊球。在這場重組案例中，參與各方可謂皆大歡喜。深越光電凈資產(chǎn)只有1.39億元，估價卻高達8.51億元，2006年創(chuàng)辦公司至今，7年投資的回報率將高達185倍，三年解禁到期后，減持

4、暴利可觀。其實，在實際操作中，曲線借殼的空間不僅如此。在上述案例中，即使實際控制人不同，公司也可以將重組方暫時作為二股東或者三股東，然后原公司控股股東通過限售股套現(xiàn)的方式日后逐步退出第一大股東的位置，也能達到讓新的公司實際控制人上位的目的。如此，就變成了股權(quán)或資產(chǎn)收購，也不觸發(fā)借殼上市的限制。重組兩步走從上市公司最新的財務(wù)報告來看，創(chuàng)業(yè)板將有多少家上市公司被這一輪借殼新規(guī)擋在門外呢？從今年三季報披露開始，少數(shù)公司的虧損“苗頭”已經(jīng)隱現(xiàn)。據(jù)Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2012年至今，創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)虧損的公司共有13家，包括天龍光電、東方日升、向日葵等，其中天龍光電以凈利潤-5.11

5、億元居當(dāng)年創(chuàng)業(yè)板虧損之首。而結(jié)合三季報情況來看，創(chuàng)業(yè)板有5家公司存在2012年全年、2013年前三季度均虧損的情況，分別為寶德股份、堅瑞消防、天龍光電、金通靈和萬福生科。這部分連續(xù)虧損的公司無疑在為保殼做著最后的努力。12月2日，堅瑞消防發(fā)布重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告，“因本次資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)體量大，情況復(fù)雜，涉及面廣，公司于2013年12月3日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書存在障礙。經(jīng)深圳證券交易所批準，公司股票將于2013年12月3日起繼續(xù)停牌，并將停牌時間延期至2014年1月3日”。在南京證券投行部王澍波看來，在創(chuàng)業(yè)板借殼新規(guī)發(fā)布后，堅瑞消防、天晟新材等創(chuàng)業(yè)板

6、上市公司紛紛宣布延遲復(fù)牌，很可能是因為公司資產(chǎn)重組模式傾向于借殼上市。12月12日，記者致電堅瑞消防詢問重組是否構(gòu)成借殼及2013年業(yè)績預(yù)測時，其證券部人士告訴記者，“公司今年能否扭虧現(xiàn)在不方便透露，業(yè)績情況要看到時候的業(yè)績預(yù)告；目前重組方案還沒有確定，重組的結(jié)果和目前證監(jiān)會的規(guī)定是否有關(guān)系不便表述，這一規(guī)定對我們的影響沒有辦法做評估?！睂τ谶B續(xù)虧損的天龍光電來說，其披露的2013年業(yè)績預(yù)告顯示，今年將扭虧為盈，凈利潤達到500萬元至1000萬元，究其原因是“非經(jīng)常性損益對凈利潤影響金額約為6000萬元至7000萬元，預(yù)計主要為公司土地轉(zhuǎn)讓收益及政府補貼收入”?！翱?/p>

7、慮到有大批的中小股東，證監(jiān)會不會讓大批企業(yè)直接退市，而且企業(yè)也有自救的方式。這種依靠地方財補來保殼的招數(shù)，在未來的創(chuàng)業(yè)板公司中可能會越來越多地被采用?！北本┮晃凰侥蓟鸾?jīng)理在接受記者采訪時表示。除此之外，直接收購原來大股東的股份也是一種選擇?！盀槔@開新規(guī)，股份收購?fù)瓿珊蠊静⒉荒芰⒓醋兏鳡I業(yè)務(wù)，而是延遲注入資產(chǎn)。如此，就將借殼行為變成了股權(quán)或資產(chǎn)收購，并不觸發(fā)借殼上市的限制。這實際上是把原來一步到位的重組方式人為地分成兩步走。”北京段和段律師事務(wù)所高級合伙人張志勝說。以借殼新規(guī)發(fā)布后第一家發(fā)布重組草案的創(chuàng)業(yè)板公司長榮股份為例，其重組雖符合“既未發(fā)生控制權(quán)變更也