《董事會議事規(guī)則范本》(國有獨(dú)資公司及其設(shè)置的全資子公司范本)

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1、附件2成都市公司董事會議事規(guī)則〔國有獨(dú)資公司及其設(shè)立的全資子公司范本〕(本議事規(guī)則范本由成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會擬定)第一條為了規(guī)范公司董事會的工作秩序和行為方式，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下稱簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）及《＿＿＿公司章程》（以下簡稱《公司章程》）制定本規(guī)則。第二條本規(guī)則對公司全體董事及其他有關(guān)人員具有約束力。第三條董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，董事會應(yīng)書面報(bào)請出資人指定一名董事代為召集和主持董

2、事會會議。第四條董事會每季至少召開一次定期會議。董事會定期會議分別在公司公布上一年度報(bào)告、本年度季報(bào)、中報(bào)的前__個工作日內(nèi)召開，審議相關(guān)報(bào)告和議題。第五條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在__個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議；（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；一5一（三）二分之一以上的外部董事提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）總經(jīng)理提議時；（六）《公司章程》或出資人規(guī)定的其他情形。第六條董事會召開會議的通知方式：（一）董事會會議召開__個工作日前書面或傳真方式通知全體董事，并同時通知非董事的

3、總經(jīng)理和監(jiān)事會列席；（二）臨時董事會會議召開前以電話、傳真或其它方式通知全體董事，并同時通知非董事的總經(jīng)理和監(jiān)事會列席；通知應(yīng)當(dāng)直接通知到董事、非董事的總經(jīng)理和監(jiān)事會成員本人,并應(yīng)留有通知到本人的確認(rèn)紀(jì)錄。第七條董事會會議通知由董事長簽發(fā)，通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第八條董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達(dá)董事及相關(guān)與會人員。董事會應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。第九條董事應(yīng)當(dāng)充分了

4、解董事會議案信息，并獨(dú)立發(fā)表個人意見。一5一第十條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故未能出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)在董事會會議紀(jì)要和決議中說明其未能出席的原因。第十一條董事連續(xù)3次（或6個月）無故不出席董事會會議的，董事會應(yīng)及時以書面形式報(bào)告出資人。第十二條董事會人數(shù)不能達(dá)到法律規(guī)定的人數(shù)時，董事會應(yīng)及時以書面形式報(bào)請出資人委派新的董事。第十三條列席會議人員應(yīng)當(dāng)在列席人員名單簽到表中簽字，列席會議人員可以就相關(guān)議題提出質(zhì)詢和建議，但無表決權(quán)。第十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事?lián)碛?/p>

5、一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。法律法規(guī)和《公司章程》另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十五條董事會會議實(shí)行合議制。董事長應(yīng)在充分聽取到會人員發(fā)表完意見后再發(fā)表意見。董事會決議表決設(shè)“同意”或“不同意”兩種表決意見（不同意的原因需要作出書面記錄）。第十六條董事會原則上應(yīng)以會議方式召開，董事會決議應(yīng)以書面的形式作出。必須以會議方式做出決議包括但不限于以下事項(xiàng)：（一）出資人規(guī)定的事項(xiàng)；（二）《公司章程》規(guī)定的事項(xiàng)；（三）“三重一大”決策的事項(xiàng)（“三重一大”一5一是指重大事項(xiàng)決策、重要干部任免、重要項(xiàng)目

6、安排和大額資金的使用）。第十七條董事會會議應(yīng)當(dāng)做好記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第十八條董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；（二）會議應(yīng)到、實(shí)到和未到的董事名單、人數(shù)，董事未能出席會議的原因，以及到會董事人數(shù)是否符合董事會會議召開和決議的法定人數(shù)；（三）會議議程；（四）發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果。第十九條董事會會議必須形成董事會決議，所有參會董事必須在董事會決議上簽字并對

7、董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事出席了會議，卻不參加投票表決或不在會議記錄和董事會決議上簽字的，以及會議通知到了董事本人卻無故不出席會議的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)、《公司章程》或本議事規(guī)則，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任。對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，該董事可以免除個人責(zé)任。第二十條一5一未獲董事會決議通過和暫緩表決的提案，不得實(shí)施。董事會決議涉及需要經(jīng)出資人批準(zhǔn)的事項(xiàng)，必須報(bào)經(jīng)出資人批準(zhǔn)后方可實(shí)施。第二十一條董事會應(yīng)當(dāng)將歷屆董事會會議記錄、紀(jì)要、決議等

8、材料按規(guī)定存檔。第二十二條本規(guī)則的修訂由董事會提出修訂草案，提交出資人審議批準(zhǔn)后生效。第二十三條監(jiān)事會(不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事)按本規(guī)則對公司董事會議事規(guī)則執(zhí)行情況履行監(jiān)督職責(zé),出資人履行檢查職責(zé)。第二十四條不按本規(guī)則作出的公司董事會決議視為無效決議，公司監(jiān)事會有權(quán)向公司董事會提出整改建議，并報(bào)告出資人。第二十五條本規(guī)則未盡事宜，或與《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)內(nèi)容不一致時，按相關(guān)法律法