中國(guó)上市公司收購

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1、中國(guó)上市公司收購50大案例（下）（續(xù)前期）二、1998年至2005年有監(jiān)管的上市公司收購26.宇通客車MBO2004年1月13日，宇通客車（600066）發(fā)布公告稱，中國(guó)證券登記結(jié)算公司已在2004年1月5日將鄭州宇通集團(tuán)持有的宇通客車2350萬股股權(quán)性質(zhì)由國(guó)家股變更為社會(huì)法人股。喧囂多時(shí)的“宇通MBO”案終于塵埃落定，盡管質(zhì)疑之聲仍就在耳。自從兩年前宇通客車試圖開MBO先河以來，一直處于媒體的視線之內(nèi)。2001年6月15日，上海宇通與鄭州市國(guó)資局（其職能后劃到市財(cái)政局）簽署了《關(guān)于鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)委托管理協(xié)議》，約定由上海宇通受讓市財(cái)政局持有的宇

2、通集團(tuán)89.8%股權(quán)并呈報(bào)財(cái)政部審批；在報(bào)批期間宇通集團(tuán)該部分股權(quán)（含宇通客車國(guó)家股2350萬股）由上海宇通代為管理。2001年8月6日和8日，鄭州市財(cái)政局收取了上海宇通支付的合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)9687萬元。但是宇通的嘗試卻被管理層叫停。由于財(cái)政部一直對(duì)鄭州財(cái)政局的報(bào)告未予批復(fù)，因此鄭州財(cái)政局既沒有向上海宇通合法轉(zhuǎn)讓約定股權(quán)，也沒有返還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因此，2003年12月3日，上海宇通以申請(qǐng)支付令方式向鄭州市二七區(qū)人民法院提起訴訟，要求財(cái)政局返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償利息。2003年12月20日，鄭州市二七區(qū)人民法院裁定凍結(jié)鄭州財(cái)政局持有宇通集團(tuán)的100%股權(quán)并委托鄭州拍

3、賣總行公開拍賣。2003年12月21日，鄭州拍賣總行在《鄭州日?qǐng)?bào)》刊登拍賣公告。2003年12月29日，鄭州拍賣總行對(duì)財(cái)政局所持宇通集團(tuán)100%股權(quán)進(jìn)行了公開拍賣。通過競(jìng)價(jià)，上海宇通以人民幣14850萬元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán)90%的股權(quán)，宇通發(fā)展以人民幣1650萬元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán)10%的股權(quán)。拍賣完成并辦理相關(guān)過戶手續(xù)后，宇通客車的實(shí)際控制人已經(jīng)變更為上海宇通。而宇通客車此次轉(zhuǎn)讓，隨即被媒體指為“假道司法手段實(shí)現(xiàn)MBO”，“逼宮國(guó)資委”。涉及要點(diǎn):司法途徑拍賣國(guó)有股、曲線MBO27.百聯(lián)集團(tuán)整合上市公司（商業(yè)企業(yè)）2004年4月7日，上海百聯(lián)集團(tuán)旗下的上海第一百貨公司與上海華

4、聯(lián)商廈股份有限公司簽署協(xié)議，進(jìn)行吸收合并。合并后以第一百貨為存續(xù)公司，華聯(lián)商廈注銷獨(dú)立法人地位，原華聯(lián)商廈股東所持有的華聯(lián)商廈股票將按照比例折換成第一百貨的股票。本次合并是上市公司之間的吸收合并，在國(guó)內(nèi)尚屬首例。同年8月百聯(lián)集團(tuán)將通過股權(quán)行政劃撥方式，收購第一百貨、華聯(lián)商廈、華聯(lián)超市、友誼股份、物貿(mào)中心5家上市公司相關(guān)股權(quán)，并成為這5家公司的實(shí)際控制人。實(shí)施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后百聯(lián)集團(tuán)將擁有總資產(chǎn)284億元，7家上市公司，是一個(gè)特大型流通產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。意義：第一起上市公司之間的換股合并案。涉及要點(diǎn)：吸收合并、國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)、商業(yè)上市公司整合。28.金鷹集團(tuán)收購南京新百2004年4月，金鷹集團(tuán)以

5、1.21億元買下新百集團(tuán)4家國(guó)企的資產(chǎn)，并完成了這些企業(yè)的改制和產(chǎn)權(quán)交割。當(dāng)年5月，金鷹集團(tuán)向新百集團(tuán)注入3.6億元資金，用于受讓南京新百的國(guó)有股權(quán)。不過，后來南京國(guó)資政策有變，提出了“有進(jìn)有退、優(yōu)進(jìn)劣退”的指導(dǎo)方針，南京新百國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫時(shí)擱置。國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫時(shí)擱置后，金鷹集團(tuán)把目標(biāo)瞄準(zhǔn)二級(jí)市場(chǎng)，希望通過增持流通股，加強(qiáng)對(duì)南京新百的控制。從2004年2月起，金鷹集團(tuán)歷經(jīng)10余次舉牌、2次大宗交易，歷時(shí)一年、耗資近5億元，終于獲得了南京新百24.55%的股份，成了南京新百事實(shí)上的第一大股東。不過，后來因?yàn)榉N種原因，從二級(jí)市場(chǎng)拿到南京新百大股東席位的金鷹集團(tuán)并沒獲得上市公司的實(shí)際

6、控制權(quán)。目前金鷹國(guó)際旗下的金鷹申集團(tuán)是南京新百的第三大股東，持有南京新百6.59%的流通A股。涉及要點(diǎn)：舉牌收購、大宗交易。29.美國(guó)AB集團(tuán)、南非SAB集團(tuán)爭(zhēng)購哈爾濱啤酒2004年6月1日，哈啤原第一大股東，世界第二大啤酒集團(tuán)南非SABMillerPLC（簡(jiǎn)稱SAB）宣布接受世界第一大啤酒集團(tuán)美國(guó)安海斯Anheuser-BuschLimited（簡(jiǎn)稱AB）以每股5.58港元收購哈爾濱啤酒集團(tuán)有限公司（0249.HK）股票的報(bào)價(jià)，SAB向AB出售它所持有的29.41％哈啤股權(quán)，總價(jià)為50多億港元，AB成為哈啤第一大股東。到2004年8月，AB公司已持有哈啤全部股份的99.91％

7、，并依例強(qiáng)制收購余下股份，哈啤從聯(lián)交所退市。意義：外資收購在境外上市的公司，引發(fā)了中國(guó)啤酒行業(yè)的并購大戰(zhàn)，中國(guó)啤酒行業(yè)重新洗牌。涉及要點(diǎn)：外資收購、H股收購、要約收購、退市。30.ST大洋B收購案2004年6月24日，在*ST大洋B第一大股東股權(quán)變更公告中，披露了江南信托代為收購的背后實(shí)際收購人——佛山市遠(yuǎn)東投資有限公司，這是信托公司代為收購上市股權(quán)中首次披露實(shí)際收購人。這表明，日益嚴(yán)格的信息披露要求正對(duì)信托公司的業(yè)務(wù)發(fā)展提出了新的挑戰(zhàn)。自從《信托法》實(shí)施后，信托公司就成為上市公司并購隊(duì)伍中