投行盡職調(diào)查文檔

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1、投行盡職調(diào)查文檔.txt愛情就像腳上的鞋，只有失去的時(shí)候才知道赤腳走路是什么滋味騙人有風(fēng)險(xiǎn)，說慌要謹(jǐn)慎。不要愛上年紀(jì)小的男人，他會(huì)把你當(dāng)成愛情學(xué)校，一旦學(xué)徒圓滿，便會(huì)義無反顧地離開你。投資銀行盡職調(diào)查所需資料清單致目標(biāo)公司董事會(huì)：本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向券商提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請(qǐng)盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請(qǐng)注明來源并加蓋公司章或部門章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時(shí)，請(qǐng)盡可能提交電子版本。請(qǐng)貴公司董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真

2、實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。第一部分目標(biāo)公司基本情況　　第一條目標(biāo)公司其基本情況，主要包括：　?。ㄒ唬┳?cè)中、英文名稱及縮寫；　?。ǘ┓ǘù砣?；　?。ㄈ┰O(shè)立（工商注冊(cè)）日期；　　（四）住所及其郵政編碼；　　（五）電話、傳真號(hào)碼；　　（六）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；　　（七）電子信箱。　　第二條歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，主要包括：　?。ㄒ唬┠繕?biāo)公司設(shè)立方式；　?。ǘ┌l(fā)起人；　?。ㄈv次股本形成及股權(quán)變化情況；　?。ㄋ模┌l(fā)行前最大10名股東名稱及其持股數(shù)量和比例?！　〉谌龡l設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為，披露

3、這些行為的具體內(nèi)容及所履行的法定程序，以及這些行為對(duì)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層、以及經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響?！　〉谒臈l簡(jiǎn)要介紹有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗(yàn)資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評(píng)估，以及進(jìn)行審計(jì)的情況。　　第五條公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。對(duì)公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標(biāo)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況?！　〉诹鶙l簡(jiǎn)介員工及其社會(huì)保障情況，主要包括：　　（一）員工人數(shù)及變化情況；　?。ǘ﹩T工專業(yè)結(jié)構(gòu)；　?。ㄈ﹩T工受教育程度；　?。ㄋ模﹩T工年齡分布；　　（五）公司執(zhí)行社會(huì)保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等?！　〉谄邨l

4、公司是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與發(fā)起人或股東做到分開，目標(biāo)公司是否具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及面向市場(chǎng)自主經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營型的目標(biāo)公司，請(qǐng)披露是否具有完整的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)?！　〉诎藯l有關(guān)股本的情況，主要包括：　　（一）公司股本結(jié)構(gòu)的歷次變動(dòng)情況；　?。ǘ┩赓Y股份（若有）持有人的有關(guān)情況；　?。ㄈ┏止闪苛凶畲?0名的自然人及其在目標(biāo)公司單位任職；　?。ㄋ模┕蓶|中的風(fēng)險(xiǎn)投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡(jiǎn)況；　?。ㄎ澹┏钟泄?％以上股權(quán)的股東名單及其簡(jiǎn)要情況。如果股東總數(shù)超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時(shí)，則應(yīng)按持股比例，列最大10名股東的名單及簡(jiǎn)要情況。　　第九條

5、公司如發(fā)行過內(nèi)部職工股，或出現(xiàn)原工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)主要披露以下情況：　?。ㄒ唬﹥?nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機(jī)關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗(yàn)資情況；　?。ǘ﹥?nèi)部職工股發(fā)生過轉(zhuǎn)移或交易的情況；　?。ㄈ┦状瓮泄芗皻v次托管的情況，包括發(fā)行時(shí)最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管股票數(shù)額及實(shí)際托管數(shù)額的差額、托管完成時(shí)間，未托管股票的數(shù)額及原因，對(duì)未托管股票的處理辦法，本次股票發(fā)行前托管的股份占總股份的比例；　?。ㄋ模┌l(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超

6、范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個(gè)人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況；　　（五）對(duì)尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患的，請(qǐng)披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等；　（六）對(duì)公司存在原工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)持股和轉(zhuǎn)讓的情況，說明是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等?！　〉谑畻l公司主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系?！　〉谑粭l公司發(fā)起人（應(yīng)追溯至實(shí)際控制人）的基本情況，主要包括：　?。ㄒ唬┕蓶|或?qū)嶋H控制人名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況；　?。ǘ┧钟械哪繕?biāo)公

7、司股票被質(zhì)押或其他有爭(zhēng)議的情況；　?。ㄈ┤绨l(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則請(qǐng)披露其主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱。　　第十二條公司主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的重要承諾及其履行情況，如自愿鎖定所持股份的承諾等?！　〉谑龡l采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司），發(fā)起人或股東的實(shí)際控制