股權(quán)收購意向協(xié)議(詳版)

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1、股權(quán)收購意向協(xié)議本《股權(quán)收購意向協(xié)議》由以下雙方于2016年1月【】日在中國【】省【】市簽訂：甲方：廣州XX熱能技術(shù)股份有限公司地址：【】法定代表人：【】乙方：1）【】身份證號：【】2）【】身份證號：【】3）【】身份證號：【】鑒于：甲、乙雙方已就甲方及其控股子公司【】公司（以下簡稱“【】”）擬收購乙方所持有的趙縣眾誠趙州熱電有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)事項進行了初步磋商。為進一步加強雙方互信，加快推進本次股權(quán)收購事項，推動甲方有序開展相關(guān)盡職調(diào)查工作，雙方已就本次股權(quán)收購意向達成一致，現(xiàn)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，以茲共同遵守。第一條擬收購標(biāo)的1.1本次股權(quán)收

2、購的意向標(biāo)的為：乙方所持有的【】有限公司的100%股權(quán)。第二條擬收購方式2.1雙方同意，甲方及其控股子公司【】金方式對標(biāo)的公司實施收購，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款及支付條件等相關(guān)事宜，由雙方另行簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其他法律文件進行約定。第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議3.1當(dāng)甲、乙雙方就本次股權(quán)收購事項達成共識后，將就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其他法律文件。屆時簽署的上述協(xié)議及其他法律文件生效后將構(gòu)成各方就有關(guān)具體事項達成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒

3、解備忘錄、協(xié)議和合同。3.2雙方同意，于下列先決條件全部獲得滿足之日起5工作日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：?。?）甲方已完成對乙方公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響的重大事實（或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決）;（2）雙方已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體內(nèi)容（包括但不限于交易對價、支付方式、標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)、未分配利潤等）達成一致意見，且簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(包括其附件)的其他相關(guān)內(nèi)容與格式為雙方所認可。（3）本股權(quán)收購事項經(jīng)甲方有權(quán)決策機構(gòu)審議通過。第四條盡職調(diào)查4.1甲方同意，在本協(xié)議簽署后將盡快安排專項小組對標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營情況、訴訟仲裁

4、等進行全面的盡職調(diào)查，具體盡調(diào)內(nèi)容及清單甲方將以書面方式通知乙方。4.2乙方同意，乙方將及時、全面地向甲方提供甲方所需的標(biāo)的公司信息和資料，尤其是標(biāo)的公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息，以利于甲方更全面地了解標(biāo)的公司的真實情況，并積極配合甲方專項小組的盡調(diào)工作。4.3盡職調(diào)查結(jié)束后10個工作日內(nèi)，甲方及其控股子公司將派出投資代表與乙方代表就本次股權(quán)收購事項進行協(xié)商，并就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、標(biāo)的公司資產(chǎn)交割、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項進行討論確定。第五條保密條款5.1除非為本次盡職調(diào)查執(zhí)行之需要或得到乙方同意，甲方不得向任何第三方披露甲方所得到的保密資料和標(biāo)的公司的相關(guān)情況。

5、上述“保密資料”是指：在從事本次盡職調(diào)查的過程中，某些已經(jīng)或?qū)⒁詴婊蚩陬^形式由乙方或標(biāo)的公司提供給甲方之非公開、保密、專有的關(guān)于標(biāo)的公司之信息和數(shù)據(jù)。5.2甲方同意除向其直接或間接參與本次盡職調(diào)查人員及其項目決策層使用保密資料外，未經(jīng)乙方授權(quán)，不得向其他人士披露保密資料。5.3上述5.1、5.2條款不適用于以下情況：（1）在披露時已成為公眾一般可取的資料和信息；（2）并非因甲方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的資料和信息；（3）甲方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從乙方直接或間接取得的資料；（4）鑒于甲方為深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市企業(yè)（股票代碼：300335），在本次股

6、權(quán)收購事項執(zhí)行過程中，甲方按照深交所相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，向證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他政府或監(jiān)管部門對本次盡職調(diào)查作出適當(dāng)?shù)膶ν馀?。?）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；5.4如收購項目未能完成，雙方負有銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。5.5本協(xié)議“第五條保密條款”所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效?！　〉诹鶙l、其他條款6.1乙方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)受讓方同意，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的標(biāo)的公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商

7、或者談判。　　第七條批準(zhǔn)、授權(quán)和生效　　7.1、本協(xié)議簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)?！　?.2、本協(xié)議在甲乙雙方或授權(quán)代表簽字，法人加蓋公章后始生效。第八條本協(xié)議終止8.1如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實（包括但不限于標(biāo)的公司未披露之對外擔(dān)保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等），甲方應(yīng)以書面詢問乙方，列明具體事項及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會討論并盡其努力善意地解決相關(guān)事項。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十個工作日內(nèi)，乙方不能及時答復(fù)，或答復(fù)無法令甲方滿意/認可，甲方可