公司法、合伙企業(yè)法

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1、公務(wù)員考試輔導(dǎo)法律知識(shí)（公司法、合伙企業(yè)法）《公司法》的修訂《中華人民共和國(guó)公司法》于1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過，并于1994年7月1日正式施行。根據(jù)1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第一次修正；根據(jù)2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第二次修正；2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議會(huì)議表決通過了公司法修

2、訂案，并于2006年1月1日正式施行。公司法一、公司的分類二、公司法人人格否認(rèn)制度三、公司資本制度四、公司的權(quán)利能力的限制五、一人有限公司制度六、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度七、股份有限公司的股份回購限制八、關(guān)聯(lián)交易行為的嚴(yán)格規(guī)范九、股份有限公司實(shí)行累積投票制的規(guī)定一、公司的分類有限責(zé)任公司和股份有限公司母公司和子公司本公司和分公司（1）有限責(zé)任公司和股份有限公司有限責(zé)任公司股份有限公司設(shè)立方式不同只能以發(fā)起方式設(shè)立既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立股東或發(fā)起人人數(shù)上下限規(guī)定不同股東人數(shù)為50人以下（允許設(shè)立一人有限責(zé)任公

3、司和國(guó)有獨(dú)資公司）發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下，且半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所出資證明形式不同以紙面記名方式的出資證明書為出資證明以紙面或無紙化的股票為出資證明，既可以采取記名方式，也可以采取無記名方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。除法律限制外，股票可以自由轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，其他股東無優(yōu)先購買權(quán)。注冊(cè)資本最低限額不同為3萬元；一人有限責(zé)任公司為10萬元為人民

4、幣500萬元；上市公司為3000萬元組織機(jī)構(gòu)不同股東會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并非必設(shè)機(jī)構(gòu)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為必設(shè)機(jī)構(gòu)企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度不同兩權(quán)分離程度較低，其股東往往通過出任經(jīng)營(yíng)職務(wù)直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，決定公司事務(wù)。兩權(quán)分離程度較高，法律對(duì)其規(guī)定較多的強(qiáng)制性義務(wù)。信息披露義務(wù)不同無限制財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況等要依法進(jìn)行公開披露。（2）母公司和子公司處于控制地位的是母公司，處于依附地位的則是子公司。母子公司之間雖然存在控制與被控制的組織關(guān)系，但它們都具有法人資格，在法律上是彼此獨(dú)立的企業(yè)。母公司對(duì)子公司的控制，

5、法律上表現(xiàn)為3個(gè)方面：（1）資本的控制；（2）人事控制；（3）命運(yùn)；（3）本公司和分公司分公司是公司依法設(shè)立的以本公司名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其法律后果由本公司承受的分支機(jī)構(gòu)。分公司無獨(dú)立的法人人格，都是非法人性企業(yè)。分公司有締約能力、訴訟的能力，分公司的責(zé)任是由本公司承擔(dān)的，這屬于責(zé)任的吸收。二、公司法人人格否認(rèn)制度新公司法在為公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供較為寬松條件的同時(shí)，為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，增加了“公司法人人格否認(rèn)”或稱為“揭開公司面紗”制度的規(guī)定。當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公

6、司債權(quán)人利益時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以其對(duì)公司的出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對(duì)公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。重點(diǎn)法條第20條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第64條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司

7、財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（舉證責(zé)任倒置）濫用公司法人人格的行為a、注冊(cè)資金不實(shí)，使公司法人人格自始不完整。b、虛設(shè)股東，以公司形式獲取不法利益。即公司的實(shí)質(zhì)股東僅有一人，其余股東僅為掛名股東，以符合法定的公司股東的最低人數(shù)，應(yīng)使實(shí)質(zhì)上的股東對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。c、非法人以公司名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。d、利用公司的設(shè)立、變更逃避債務(wù)。e、母公司對(duì)子公司的無度操縱、干預(yù)。f、財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同造成人格混同。三、公司資本制度（一）公司資本出資制度（二）公司資本原則（三）公司資本形態(tài)（四）公司資本與

8、公司資產(chǎn)的關(guān)系（五）股東的出資方式（一）公司資本出資制度中國(guó)目前仍然采用法定資本制。發(fā)起設(shè)立允許分期繳納股款，募集設(shè)立不允許。有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬元，可分期繳納，首次繳納不得低于注冊(cè)資本20％，同時(shí)不得低于3萬元，其他2年內(nèi)繳納完畢，投資公司可5年繳清。實(shí)際上，非現(xiàn)金出資是不允許分期繳納的。貨幣出資不得低于30％。一人公司最低注冊(cè)資本1