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1、《收購、兼并和企業(yè)重組》授課綱要中國培訓師大聯(lián)盟www.china-trainers.com教學目的：從公司活動的角度，幫助學生了解企業(yè)收購、兼并活動的一般內(nèi)容，理解企業(yè)重組方案設計的一般方法；幫助學生掌握公司在特定背景下收購、兼并方案的設計方法要點，掌握具體企業(yè)重組的方案設計和實施要領。教學對象：具有：一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的MBA學員課時計劃：授課：一學期，20周，2節(jié)/周，共40課時。第一篇導論第1章企業(yè)并購、重組的簡述第2章企業(yè)理論與并購、重組行為第1章企業(yè)并購、重組的簡述主要內(nèi)容：簡介企業(yè)并購、重組的類型及歷史演進。第
2、1章企業(yè)并購、重組的簡述一、企業(yè)并購、重組類型二、企業(yè)并購、重組歷史企業(yè)并購、重組的定義：發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負債、業(yè)務、機構以及人員的重新安排，導致一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務等控制范圍的擴大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。一、企業(yè)并購、重組類型企業(yè)購并可以從不同的角度分類（一）按行業(yè)（產(chǎn)品市場）分類橫向購并、縱向購并、混合購并。一、企業(yè)并購、重組類型（二）按出資方式分類1、現(xiàn)金購并，換股購并；2、杠杠式收購、非杠杠式收購。一、企業(yè)并購、重組類型（三）以股票市場上的行為分類1、善意收購，敵意收購；2、要約式
3、收購，非要約式收購。一、企業(yè)并購、重組類型（四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類1、吸收式（購并）2、新設式（合并）二、企業(yè)購并的歷史（一）美國企業(yè)購并伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大。1、十九世紀末～二十世紀初特點：a.大企業(yè)開始集中；b.工業(yè)組織的現(xiàn)代結(jié)構開始形成；c.企業(yè)壟斷開始出現(xiàn)；d.通過股票市場實現(xiàn)。（一）美國企業(yè)購并2、二十世紀20年代特點：a.出現(xiàn)縱向兼并、產(chǎn)品擴張兼并、市場擴張兼并等形式；b.投資銀行開始發(fā)揮作用；c.股票市場已成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道。3、二十世紀6
4、0年代特點：a.出現(xiàn)混合型兼并；b.伴隨企業(yè)管理水平的提高；c.職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)的控制與支配加強。（一）美國企業(yè)購并4、二十世紀80年代特點：a.小企業(yè)兼并大企業(yè)；b.投資銀行家成為主角；c.稅收體制、政府的其它社會政策支持；d.金融資產(chǎn)惡化導致經(jīng)濟體系的不穩(wěn)定。（一）美國企業(yè)購并5、二十世紀90年代特點：a.大企業(yè)的自主兼并；b.實業(yè)界的企業(yè)家是主角；c.產(chǎn)業(yè)結(jié)構變遷的市場引導；d.政府的推動。（二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并日本特點：a.規(guī)模小；b.關聯(lián)交易多；c.拯救式并購多；d.銀行操縱多；e.率先進入美國、歐洲等進行跨國兼
5、并。英國特點：a.與美國相似，規(guī)模、效果遜于美國；b.政府政策擺動大。（二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并其它歐洲大陸國家德、法、荷、意等國：1、私有化浪潮與兼并收購交織；2、跨國兼并較多。（三）中國的企業(yè)購并對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況?？紤]的香港與祖國大陸在體制改革、經(jīng)濟發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場及金融活動對祖國大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購并狀況。（三）中國的企業(yè)購并香港80年代以前的企業(yè)購并特點：a.經(jīng)濟高速發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構升級；b.華資企業(yè)的崛起。香港80年代以來的企業(yè)購并特點：a.政治局
6、勢的變化，資本市場機遇；b.大陸資本的進入；c.香港經(jīng)濟與大陸經(jīng)濟的日趨融合。（三）中國的企業(yè)購并國內(nèi)的企業(yè)兼并外資企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的兼并上市公司對其它企業(yè)的兼并民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并第2章公司理論與并購、重組行為主要內(nèi)容簡介：公司理論與企業(yè)并購、重組行為的聯(lián)系。一、公司理論企業(yè)存在的經(jīng)濟意義企業(yè)的組織結(jié)構企業(yè)的組織行為一、公司理論企業(yè)存在的經(jīng)濟意義交易成本理論生產(chǎn)成本理論契約集合理論一、公司理論企業(yè)的組織結(jié)構1、橫向組織結(jié)構U型組織；M型組織；H型組織。2、縱向組織結(jié)構前向關系組織；后向關系組織。一、公司理論企業(yè)的組織行為1、
7、企業(yè)行為中的相關主體2、所有者與管理者3、企業(yè)利害關系各方4、企業(yè)投資及財務的決策企業(yè)的組織行為1、企業(yè)行為中的相關主體所有者、管理者、員工；供應方、顧客、債權人；其他企業(yè)的組織行為2、所有者與管理者所有者的監(jiān)督問題監(jiān)督成本，分享機制、等所有權與經(jīng)營權分離的問題決策機制的選擇（權力、程序等的制度規(guī)定）企業(yè)的組織行為3、企業(yè)的其他利害關系方員工、供貨方、顧客、債權人等除了明示的契約內(nèi)容以外，還有一些隱含的要求權。利害關系方對隱含要求權的理解問題還有一些利害關系方公用事業(yè)服務、政府服務、社區(qū)服務、工會、行業(yè)協(xié)會，等等。企業(yè)的組織行為
8、4、企業(yè)投資及財務的決策需要面對下列問題作出判斷和選擇：怎樣的組織形式怎樣的代理關系不同的資產(chǎn)可塑性不同的無形資產(chǎn)狀況二、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)略購并的目的與動機企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略購并的目的與動機購并目的通過購并，使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東財富。購并動機不同的
