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《【AAA】股權投資項目可研報告編制大綱(試行)-股權收購、增資收購》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內(nèi)容在行業(yè)資料-天天文庫。
1、【MeiWei_81重點借鑒文檔】中國石油天然氣集團公司股權收購項目可行性研究報告編制大綱【MeiWei_81重點借鑒文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】股權收購項目可行性研究報告編制大綱一、總則1．集團公司和集團公司所屬企事業(yè)單位、全資公司、控股公司（以下簡稱所屬企業(yè)）的股權收購項目可行性研究報告編制適用本大綱。2.本大綱所稱“股權收購項目”是指集團公司或所屬企業(yè)以貨幣或其他可以估價并依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)出資，收購目標公司股權。3．股權收購項目需要提供有資質的中介機構出具的目標公司的財務審計報告、資產(chǎn)評估報告和法律意見書等。4．本大綱使用的參數(shù)應根據(jù)國家法律、法規(guī)
2、和集團公司有關規(guī)定執(zhí)行，并根據(jù)其變化作相應的調(diào)整。5.參股公司股權收購項目可行性研究報告編制可參照執(zhí)行。二、編制要求1可研報告概述1.1可研報告編制背景項目由來、承辦單位概況、與股權出讓方商談的基本情況。1.2可研報告編制依據(jù)1）集團公司或所屬企業(yè)與股權出讓方簽訂的意向書或框架協(xié)議等。2）集團公司或所屬企業(yè)的委托函。3）預可行性研究報告（重大收購項目）及審批文件。4）國家法律、行政法規(guī)及集團公司有關規(guī)定。5）其他相關規(guī)定。2目標公司情況2.1目標公司基本情況1）公司名稱、地址、注冊資本、成立日期、經(jīng)營期限、法人代表、公司性質等?！綧eiWei_81重點借鑒文檔】【Mei
3、Wei_81重點借鑒文檔】2）公司股權結構及變化過程。3）公司的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務、各分支機構和控（參）股公司情況。4）公司治理結構，股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層有關情況。5）公司人力資源情況，包括經(jīng)營管理人才和技術人才。6）企業(yè)形象和企業(yè)文化。1.1目標公司經(jīng)營現(xiàn)狀包括現(xiàn)有的技術裝備水平、經(jīng)營業(yè)績、競爭力、主要客戶情況、利潤水平、管理水平及存在的問題、潛在風險。1.2目標公司財務狀況1)目標公司資產(chǎn)負債情況分析根據(jù)目標公司近三年的資產(chǎn)負債表，對資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模、流動資產(chǎn)、負債總額，相關指標（資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率）、公司投資情況、現(xiàn)金流、資信狀況進行分析
4、。2)目標公司盈利能力分析根據(jù)目標公司近三年的財務報表，對盈利能力、財務評價指標（利潤率等）及存在的問題進行分析。1.3目標公司資產(chǎn)及資產(chǎn)評估描述目標公司資產(chǎn)，特別是有收購價值的資產(chǎn)。簡要摘錄目標公司資產(chǎn)評估報告內(nèi)容，包括評估單位、評估時間、評估范圍、評估基準日、評估依據(jù)、評估方法、評估結果和需要說明的問題。重點對資產(chǎn)有無瑕疵進行說明。1.4目標公司其他情況包括有無法律訴訟等。2收購的必要性論述項目的實施對于增強收購方核心競爭力，產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化和取得協(xié)同效應，或者避免損失等方面的重要作用。主要有以下幾方面：1）在實現(xiàn)企業(yè)或集團公司總體戰(zhàn)略目標等方面的作用。2）增強收購方核心
5、競爭力的意義?！綧eiWei_81重點借鑒文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】3）對于集團公司或其某一區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化，解決發(fā)展瓶頸等方面的作用。4）帶來的經(jīng)營協(xié)同效應。主要指收購后因經(jīng)營活動效率提高所產(chǎn)生的效益。包括收購產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟、成本降低、優(yōu)勢互補、市場份額擴大、更全面的服務等。5）帶來的管理協(xié)同效應。主要指收購后因管理效率的提高而帶來的收益。包括收購后引進先進技術及管理方法和培養(yǎng)人才等。1工程建設方案有工程建設的股權收購項目，有關項目建設規(guī)模及產(chǎn)品方案、場址選擇、技術與設備、工程方案、主要原材料及燃料供應、總圖、運輸、公用及輔助工程、節(jié)能節(jié)水、環(huán)境影響評價、
6、勞動安全衛(wèi)生與消防、項目實施進度、項目招標、投資估算等內(nèi)容，按照國家及集團公司關于工程建設項目可行性研究報告的相關規(guī)定和要求編制。如果股權收購項目沒有工程建設項目，則該部分內(nèi)容從略。2股權收購方案2.1目標公司價值評估1.價值評估方法在選定目標公司，分析目標公司財務狀況、風險狀況的基礎上，進行價值評估。價值評估方法有折現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市場法和重置成本法等。根據(jù)不同收購需要，選擇不同評估方法，一般應使用兩種以上評估方法綜合比較。1)折現(xiàn)現(xiàn)金流量法：依據(jù)目標公司過去三年實際財務數(shù)據(jù)、公司規(guī)劃以及集團公司價值評估中規(guī)定的折現(xiàn)率，預測未來各年收益與成本，計算公司價值EPV（公司）
7、?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)模型為：EPV（公司）=∑DCFt+DTV【MeiWei_81重點借鑒文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】式中：DCFt—預測期間的現(xiàn)金流量現(xiàn)值；DTV—折現(xiàn)終值（連續(xù)價值）。折現(xiàn)終值一般采用自由現(xiàn)金流量恒值增長公式法。計算公式如下：式中：FCFt+1——預測期后第一年中自由現(xiàn)金流量正常水平。WACC——集團公司規(guī)定的投資基準收益率。g——自由現(xiàn)金流量恒值增長率。目標公司進行價值評估確定價值EPV后，再計算股權價值。EPV（股權）＝EPV（公司）－凈債務－少數(shù)股東權益其中：凈債務＝付息債務總額－現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物對小型收購
