公司治理整改情況說明

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1、證券代碼：000597證券簡(jiǎn)稱：東北制藥公告編號(hào)：2008-041東北制藥集團(tuán)股份有限公司公司治理整改情況說明根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》證監(jiān)公司字【2007】28號(hào)及公告【2008】27號(hào)文件要求，公司于2007年5月8日啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，經(jīng)歷公司治理自查、接受公眾評(píng)議、整改提高三個(gè)階段。2007年11月30日公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》，以公告編號(hào)2007-042號(hào)刊載在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上。2007年10月31日

2、，遼寧證監(jiān)局向公司出具了《關(guān)于對(duì)東北制藥集團(tuán)股份有限公司的治理狀況綜合評(píng)價(jià)意見》?，F(xiàn)就本公司治理整改報(bào)告中所列事項(xiàng)的整改情況做如下說明：一、公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃提出公司治理存在問題的整改情況1、關(guān)于“三分開”“兩獨(dú)立”問題公司四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過《公司受讓東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司維生素C資產(chǎn)及對(duì)應(yīng)負(fù)債的議案》。2007年4月26日，公司與控股股東東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“東藥集團(tuán)”)簽署《維生素C資產(chǎn)及其對(duì)應(yīng)負(fù)債劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》文件，5東藥集團(tuán)將其合法擁有的維生素C等經(jīng)營性資產(chǎn)及其相對(duì)應(yīng)的負(fù)債轉(zhuǎn)讓給本公司。公司已經(jīng)于200

3、7年6月30日將控股股東東藥集團(tuán)維生素C資產(chǎn)及對(duì)應(yīng)負(fù)債按協(xié)議接收，并就維生素C資產(chǎn)回歸事項(xiàng)作了持續(xù)性公告，（相關(guān)公告見2007年4月28日、7月4日、12月4日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上刊登的本公司公告），使公司具有了獨(dú)立完整的經(jīng)營業(yè)務(wù)，解決了公司一直以來存在的“三分開”“兩獨(dú)立”問題。2、關(guān)于設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)問題公司通過組織結(jié)構(gòu)再造，逐步完善法人治理結(jié)構(gòu)，于2008年2月3日召開四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議并提交公司2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)關(guān)于設(shè)立公司董事會(huì)下屬戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)的

4、議案和關(guān)于制定公司董事會(huì)下屬戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)工作細(xì)則的議案（相關(guān)公告刊載于中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站），使公司治理結(jié)構(gòu)更加健全和完善。3、公司投資者關(guān)系需進(jìn)一步加強(qiáng)公司在現(xiàn)有投資者關(guān)系管理基礎(chǔ)上，進(jìn)一步強(qiáng)化和完善投資者管理工作。在已制定的投資者關(guān)系管理規(guī)則基礎(chǔ)上，完善了投資者來訪制度、投資者接待日制度等規(guī)范性文件的制作。公司投資者接待日活動(dòng)擬在下半年進(jìn)行。二、對(duì)遼寧證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查提出問題的整改情況（一）獨(dú)立性方面遼寧證監(jiān)局在檢查中提出公司“三分開”5問題基本解決，但部分機(jī)構(gòu)仍存在合署辦公的情形，不符合機(jī)構(gòu)獨(dú)立方面的要求?！叭珠_

5、”、“兩獨(dú)立”要求機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，目前公司存在個(gè)別部門與集團(tuán)公司部門在一起辦公的問題，公司對(duì)此問題立即整改，公司相關(guān)部門已經(jīng)安排在獨(dú)立辦公地點(diǎn)。（二）制度執(zhí)行方面《公司章程》第六十九條規(guī)定“在年度股東大會(huì)上┅┅每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告”。但在實(shí)際工作中未執(zhí)行。公司已于2007年11月30日召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，完成獨(dú)立董事2006年度述職報(bào)告，并提交公司2007年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。在以后年度嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行獨(dú)立董事述職報(bào)告工作。(三)擔(dān)保事項(xiàng)方面公司所屬全資企業(yè)東北制藥總廠于2007年10月12日為遼寧

6、百草醫(yī)藥有限公司擔(dān)保200萬元，未經(jīng)董事會(huì)審議通過。為遼寧百草醫(yī)藥有限公司擔(dān)保200萬元，發(fā)生在第四季度。公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議已通過此筆對(duì)外擔(dān)保。2008年2月3日公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議并提交到公司2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》（相關(guān)公告刊載于中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站）。公司將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知證監(jiān)會(huì)【2005】120號(hào)文件要求，堅(jiān)決杜絕違規(guī)擔(dān)保。（四）維生素C資產(chǎn)及負(fù)債回歸方面5公司于2007年4月26日與東藥集團(tuán)簽訂了資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定以2007年6月3

7、0日為時(shí)點(diǎn)，將東藥集團(tuán)擁有的維生素C資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給公司。本次維生素C資產(chǎn)及負(fù)債回歸，主要是為了解決“三分開”存在的問題。本次回歸以中勤信資評(píng)協(xié)字【2007】第C040號(hào)《關(guān)于東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司部分資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。在實(shí)際交割中，由于評(píng)估時(shí)點(diǎn)是2006年12月31日，合并賬目時(shí)間是2007年7月1日，在此期間資產(chǎn)負(fù)債發(fā)生較大變化，存在時(shí)間差異。公司考慮經(jīng)營運(yùn)作需要，經(jīng)與東藥集團(tuán)協(xié)商，在評(píng)估基礎(chǔ)上進(jìn)行了賬目調(diào)整，在納入本次VC資產(chǎn)及負(fù)債回歸股份公司評(píng)估范圍的項(xiàng)目中，有個(gè)別項(xiàng)目未進(jìn)行調(diào)整。其中長期待攤費(fèi)用1,591

8、.44萬元在評(píng)估時(shí)評(píng)估值為零。因此未進(jìn)行調(diào)整。此外，應(yīng)交稅金-35,639.24元（增值稅、所得稅、城建稅）及其他應(yīng)交款7,335.36元（教育費(fèi)附加